IPO问题企业“借尸还魂”，美年健康的资本局越来越野

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（来源：法治营商环境）

一场本来就显得怪异的跨界重组，终于被搞得鸡飞狗跳。

4月14日，美年健康与棒杰股份签订的重组协议披露后，棒杰股份董事长突然举报董秘，随后更多的内情曝光。

据澎湃新闻报道，美年健康拟注入棒杰股份的核心资产，竟然是曾陷入争议的“磁控胶囊胃镜”企业——安翰科技。该企业曾冲刺IPO未果，保荐人还因此收到监管警示。

充当“白衣骑士”的美年健康掌门人俞熔，资本局越玩越野了。

IPO问题企业“借尸还魂”

4月14日，棒杰股份发布公告，披露公司已与美年健康相关主体正式签署重整配套合作框架协议。

根据协议，美年健康子公司美年大健康拟出资约5.823亿元受让1.8亿股转增股票。若重整完成，棒杰股份控股股东将变更为美年大健康，实际控制人变更为美年健康的实际控制人俞熔。

但棒杰股份的公告并未披露资产注入部分的具体内容。公告仅显示，重整后，美年大健康将在保留甲方主业针织业务的同时，为棒杰股份全链条导入产业资源、整合核心优质资产等。

而据澎湃新闻报道，美年大健康重整棒杰股份注入的核心资产，竟然是一家IPO问题企业安翰科技。

安翰科技成立于2009年，主营磁控胶囊胃镜系统等。官网介绍称，其是磁控胶囊胃镜技术的开创者和引领者。旗下磁控胶囊胃镜系统和消化道振动胶囊系统填补了世界医疗技术空白。

根据安翰科技招股书，2016年至2018年，美年大健康及其加盟店收入占安翰科技总营收的81%、73.5%和76.27%，美年健康是安翰科技的第一大客户。而且，美年健康实际控制人俞熔通过上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）持有安翰科技3.6013%的股份。

2019年，安翰科技开启资本化之路，但在披露申请材料之后，受到了不少质疑。有报道指其与第一大客户美年健康存在未披露的关联交易，虚报胶囊胃镜使用量。虽然美年健康否认指控，但是在2019年11月，安翰科技以“专利诉讼”为由撤回上市申请。

2020年5月29日，上海证券交易所对安翰科技IPO保荐人出具监管警示，披露了安翰科技与美年健康的交易等细节。

上交所现场督导发现，安翰科技与美年大健康之间存在未披露的承诺：2016年10月，美年大健康承诺在2016年1月至2019年6月间向安翰科技采购15万颗胶囊胃镜产品，并开展不少于100家门店的合作。此外，监管认定，保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。

就上述IPO信披遗漏等事项，上海证券交易所对安翰科技予以监管警示。

资本新玩家俞熔出师不利

安翰科技这家IPO问题企业企图“借尸还魂”背后，参与各方已经撕破脸皮。

美年健康与棒杰股份的重组公告披露后，棒杰股份董事长曹远刚向证监会实名举报董秘刘栩。据上海证券报，曹远刚称，刘栩在其“明确书面反对”的情况下，仍擅自以董事会名义发布《重整投资协议》相关公告。

美年健康实控人俞熔到底在其中扮演了什么角色？作为棒杰股份的接盘人，俞熔对这场资本乱局显然难逃干系。

作为美年健康的实控人，俞熔凭借深耕大健康领域二十余年的布局，构建了以体检为入口、医疗服务为核心、产业投资为引擎的庞大资本版图。

在2025年胡润百富榜上，俞熔以125亿元人民币的个人财富位列第528位，较2024年增长9%，财富核心源自美年健康股权与天亿投资集团资产，是健康产业富豪榜的常客。

俞熔的资本布局以上海天亿力升实业控股集团为顶层核心，他通过直接及间接方式持有该集团超93%的股权，实现对整个资本版图的绝对控制。1998年天亿集团成立后，俞熔逐步将其从单一实业公司转型为“产业+投资”双轮驱动的资本平台，核心资产分为三大板块：一是美年健康体系；二是中卫基金等医疗投资平台，天亿发起的中卫基金专注医疗健康领域，管理规模超30亿元；三是健康智谷产业园与跨界资产，在北京、上海布局大健康主题产业园，同时参股雷柏科技、棒杰股份等上市公司，形成多元资产组合。

美年健康虽然是俞熔的财富基本盘，但近年来日益面临行业天花板。线下体检行业全国布局趋于饱和，同业机构常态化平价引流常态化开展，终端客单价中长期提升空间有限，居民健康消费支出保持理性平稳节奏，多重行业客观因素叠加，美年健康主业增量扩容空间逐步收窄。

因此，俞熔在核心主业增长平稳周期内，启动第二家合规上市平台搭建工作就顺理成章，棒杰股份进入俞熔的视野。按照公开重整测算口径，美年健康拟以5.823亿元对应认购棒杰股份资本转增对应股份，取得上市公司控股股东对应权益，后续按合规流程推进配套资产整合事项。

但千算万算，俞熔精心构思的资本局还是出了意外。

目前，棒杰股份的重组能否如期推进，尚存变数，俞熔的第二家上市公司梦想，也在这场资本乱局中充满了更多的不确定性。