招商轮船关联交易解读：拟38.14亿元向关联方订造8艘集装箱船

来源：新浪财经-鹰眼工作室

3月25日，招商局能源运输股份有限公司（证券代码：601872，证券简称：招商轮船）发布公告，披露公司拟通过下属全资子公司设立的单船公司与关联方招商局船舶工业集团有限公司（下称“招商船舶”）下属公司签署《船舶订造协议》，拟新造4艘8,200TEU型甲醇预留集装箱船和4艘1,800TEU型集装箱船，项目总投资金额预计不超过人民币38.14亿元，交船期为2028年。

关联交易概述

本次交易的核心内容是招商轮船为优化集装箱船队运力结构、完善航线布局、提升集运业务市场竞争力，计划在关联方招商船舶下属公司订造8艘集装箱船。这8艘船包括4艘装配脱硫塔的8,200TEU型甲醇预留集装箱船和4艘1,800TEU型集装箱船。

交易要素概览

交易事项交易标的类型非股权资产交易标的名称4艘装配脱硫塔的8,200TEU型甲醇预留集装箱船；4艘1,800TEU型集装箱船是否涉及跨境交易是否属于产业整合交易价格尚未确定（注：协议暂未签署，项目总投资金额预计不超过人民币38.14亿元）资金来源自有资金、融资支付安排分期付款，按照签约、开工、上船台、下水、交船的不同阶段分五期支付是否设置业绩对赌条款

招商船舶与招商轮船均受招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）控制，因此本次交易构成了关联交易。

关联方及关联交易

本次交易的对方为招商船舶，其基本情况如下：

招商局船舶工业集团有限公司成立日期1997年11月26日注册地址NO.1-7 SAI TSO WAN ROAD, TSING YI ISLAND, NEW TERRITORIES, HONG KONG主要办公地址NO.1-7 SAI TSO WAN ROAD, TSING YI ISLAND, NEW TERRITORIES, HONG KONG董事长吴四川注册资本1,953,159.43万元人民币主营业务铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业；船舶及相关装置制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除。主要股东/实际控制人招商局集团有限公司关联关系类型控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

招商船舶与招商轮船的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的情形，即同受招商局集团控制。

交易对方与交易金额

序号交易对方名称交易标的对应交易金额1招商船舶4艘装配脱硫塔的8,200TEU型甲醇预留集装箱船预计项目投资金额不超过人民币28.74亿元2招商船舶4艘1,800TEU型集装箱船预计项目投资金额不超过人民币9.4亿元

关联交易定价原则与价格

公司在本次关联交易定价过程中，遵循了公开、公平、公正的原则。围绕船舶交付时间、船价水平、技术方案及付款条件等核心商业条款，公司对具备建造并交付同类型船舶能力的主要造船厂（包括独立第三方造船厂）开展了询价，并在此基础上进行了综合比选。

标的资产名称4艘装配脱硫塔的8,200TEU型甲醇预留集装箱船和4艘1,800TEU型集装箱船定价方法协商定价交易价格尚未确定

比选结果显示，招商船舶下属公司在关键条件上具备相对优势，拟定的价格上限处于合理区间，具有公允性与商业合理性。公司表示，鉴于目前交易价格尚未最终确定、相关协议尚未签署，最终交易价格及具体条款将以双方后续协商一致并签署的《船舶订造协议》为准，公司亦将继续按照市场化原则推进谈判并履行相应决策程序。

关联交易金额与占比

本次关联交易的项目总投资金额预计不超过人民币38.14亿元。其中，4艘8,200TEU型甲醇预留集装箱船预计不超过28.74亿元，4艘1,800TEU型集装箱船预计不超过9.4亿元。

由于本次交易标的为新造船舶，属于资本性支出，并非日常经营中的采购或销售行为，因此公告中未披露其占同类交易金额的比例、关联销售金额占公司当期营业收入比例、关联采购金额占公司当期营业成本（或总采购额）比例等日常关联交易指标。

获批的交易额度与是否超过获批额度

本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。由于本次关联交易金额与12个月内和同一关联方（招商局集团及其下属公司）的关联交易累计金额已达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。因此，目前该交易额度尚未获得最终的股东会批准，不存在超过获批额度的情况。

关联交易结算方式

本次关联交易的结算方式为分期付款。具体支付安排为按照船舶建造进度，分五期以人民币和（或）美元支付船款，支付节点分别为签约、开工、上船台、下水和交船。资金来源拟通过自有资金与外部融资相结合的方式筹措。

关联交易合计与历史关联交易情况

截至本公告披露日，除本次关联交易、日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外，过去12个月内招商轮船与同一关联人（招商局集团及其下属公司）发生的关联交易不超过18亿元人民币。

具体而言，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易累计次数为1次，即由公司全资子公司中外运集装箱运输有限公司（下称“中外运集运”）通过包括但不限于大宗交易、集中竞价或协议转让等方式，以不超过18亿元人民币为上限，收购安通控股股份有限公司（下称“安通控股”）的股份。该交易金额并未超过公司当时最近一期经审计净资产的5%。过去12个月内公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

关联交易的审议程序

董事会审计委员会召开情况

2026年3月24日，公司第七届董事会审计委员会第十七次会议审议并通过了《关于新建集装箱船舶的关联交易议案》。

独立董事专门会议召开情况

2026年3月23日，公司全体独立董事召开第七届第十七次独立董事专门会议审议了《关于新建集装箱船舶的关联交易议案》，全体独立董事同意此项关联交易议案，并同意将其提交董事会审议。

独立董事认为：公司本次在关联方订造船舶是符合公司战略规划及集运业务发展需要、优化运力结构和航线布局的具体举措。公司在决策前已开展充分的市场调研、询价比价及综合比选，交易定价遵循市场化原则，价格公允合理，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意此项关联交易并同意公司第七届董事会第二十七次会议审议此议案。

董事会表决和关联董事回避情况

2026年3月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于新建集装箱船舶的关联交易议案》。

公司召开董事会审议本议案时，董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、董事余志良先生、曲保智先生、黄传京先生为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

本次交易尚须提交公司股东会审议批准，关联股东将回避表决。本次关联交易无需经过有关部门批准。

关联交易对上市公司的影响

关联交易的必要性

招商轮船表示，本次向关联方订造新船，是公司推进集运船队结构优化与航线运力升级的必要举措。招商船舶下属公司在交船期、造船条件及建造能力方面均有保障，综合比对结果最优。本次交易符合公司战略规划与集运业务发展需要，符合公司及全体股东的长远利益。

对上市公司财务状况和经营成果的影响

本次交易项下造船款拟由公司通过自有资金与外部融资相结合的方式筹措，并将按照建造进度分期支付。由于标的船舶预计于2028年陆续交付投入运营，因此对本年度财务状况无影响。

船舶交付后，将用于现有航线运力升级及结构优化，提升装载能力与运营效率，增强集运业务市场竞争力与服务能力，预计将对公司未来的经营成果产生积极影响。

专业分析判断

招商轮船本次拟以不超过38.14亿元的总投资向关联方招商船舶订造8艘集装箱船，是其优化船队结构、提升集运业务竞争力的战略举措。从公告披露信息来看，本次关联交易具有以下几个特点值得关注：

首先，交易定价的公允性得到一定保障。公司在决策前已对包括独立第三方造船厂在内的主要潜在供应商进行了询价比价，并认为招商船舶下属公司在关键条件上具备相对优势，拟定价格上限合理。独立董事也对定价公允性表示认可。这种市场化的询价比选过程有助于维护交易的公允性，保护中小股东利益。

其次，交易程序符合规范。关联董事在董事会审议时进行了回避，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，交易尚需提交股东大会审议，关联股东也将回避表决。这些程序安排符合监管要求，有助于确保关联交易决策的独立性和公正性。

再次，交易具有战略必要性。在全球航运市场格局调整和环保要求日益严格的背景下，引入8200TEU型甲醇预留集装箱船等先进运力，有助于公司提升船队现代化水平和环保性能，优化航线布局，增强长期竞争力。特别是甲醇预留设计为未来燃料转型预留了空间，体现了公司对行业趋势的前瞻性布局。

然而，也需注意到，本次交易金额较大（38.14亿元），且采用分期付款方式，将对公司未来几年的现金流造成一定压力。公司需妥善安排融资方案，控制财务成本。同时，船舶交付时间在2028年，届时航运市场周期、竞争格局以及环保政策可能发生变化，新船投产后的实际效益存在一定不确定性。此外，尽管公司进行了市场询价，但最终交易价格尚未确定，投资者需关注后续协议签署时的具体定价情况。

总体而言，本次关联交易在程序合规性和定价公允性方面展现了应有的审慎，符合公司长远发展战略。但投资者也应关注其对公司财务状况的影响及未来市场变化带来的潜在风险。后续股东大会的审议结果及最终《船舶订造协议》的签署情况值得持续关注。

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