卖方走逃不申报纳税，买方取得异常凭证所致税款损失有权向其索赔

编者按：在增值税链条式征管体系中，进项税额的抵扣权是买方企业最为基础的税收权益之一。然而现实中，部分卖方企业在开具增值税专用发票后，未履行申报纳税义务，随即走逃失联，其所开具的发票被税务机关纳入异常扣税凭证范围，导致买方企业被要求转出已依法抵扣的进项税额，面临税款损失。本文以（2019）浙01民终6876号案为切入点进行分析，以期为深陷类似困境的企业提供实务参考。

01

案例引入

在（2019）浙01民终6876号案中，2016年6月，杭州A公司与宁夏B公司通过电子邮件互传、双方依次盖章扫描回传的方式，签订了《货物买卖合同》，约定B公司向A公司供应11种共85台设备，合同总价款226万余元，含税计价，卖方须向买方开具等额17%增值税专用发票。合同签订后，B公司按约交货，经指定收货人签字验收。2016年8月，B公司向A公司开具增值税专用发票23张，价税合计226万余元，税额32万元。A公司收票后依法将该税额申报进项抵扣，并于同月按合同约定支付了总价款的90%，约204万元。

然而，2018年8月，国家税务总局杭州市滨江区税务局向A公司发出税务事项通知书，告知其取得的上述发票已被B公司主管税务机关列入异常扣税凭证范围，原因是B公司于2018年6月被认定为走逃（失联）企业，存在不申报纳税问题。税务机关据此要求A公司将已申报抵扣的32万元进项税额全额转出。A公司随即提起民事诉讼，请求B公司赔偿税款损失32万元。

一审法院以证据证明力不足为由，驳回了诉讼请求。一审判决的核心理由是，A公司提交的《货物买卖合同》仅为复印件，法院无法确认双方存在买卖合同关系，故诉讼请求缺乏事实和法律依据。

二审期间，A公司补充提交了三类证据，分别是B公司开具的23张发票原件、银行付款凭证，以及还原合同签订过程的往来邮件。法院当庭演示邮件传送、双方盖章、扫描发回的全过程，认定该签订方式属于《合同法》规定的“其他形式”，合同依法成立并生效。结合发票信息与合同记载的高度吻合、付款凭证与合同付款条件的相互印证，二审法院认定买卖合同关系真实存在，判决B公司赔偿A公司税款损失32万元。

02

开具可供依法抵扣的增值税专用发票是卖方的法定义务

本案法律判断的核心，在于界定卖方的增值税专用发票义务究竟包含哪些内容。二审法院在判决书中清晰阐述了卖方的发票义务，“买卖合同中，向买方开具真实有效可供依法抵扣税款的增值税专用发票，是卖方的法定义务。”注意这句话的三个限定词：真实、有效、可供依法抵扣。这不是一个形式义务，而是一个结果义务，卖方不仅要完成开票的动作，还要保证买方能够实际享受到进项税额抵扣的税收权益。

这一判断有其深刻的税法基础。从增值税的制度逻辑来看，增值税专用发票的核心功能正是抵扣凭证。《增值税法实施条例》第十二条明确，“纳税人凭增值税扣税凭证从销项税额中抵扣的进项税额，包括：（一）从销售方取得的增值税专用发票上列明的增值税税额；……”这一制度安排的前提，是开票方必须就所开发票对应的交易依法申报纳税，从而维系增值税链条的完整性。换言之，增值税的链条逻辑本身就内嵌了开票方的纳税义务，开票方不申报，税款链条断裂，受票方的抵扣权益自然无法保障。

正因为此，当B公司开票后走逃、拒不申报，其开具的发票在税法上就已经失去了有效抵扣凭证的资格。依据《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第38号）的规定，走逃企业存续期间存在特定情形的，所对应属期开具的增值税专用发票将被纳入异常扣税凭证范围；增值税一般纳税人取得的增值税专用发票列入异常凭证范围的，尚未申报抵扣的，暂不允许抵扣，已经申报抵扣的，除另有规定外，一律作进项税额转出处理。因此，税务机关将涉案发票列入异常凭证、要求买方将进项税额转出，只不过是这一法律后果在行政程序上的显现。

从合同义务的角度来看，本案合同明确约定货款为含税价格，买方在取得发票后付款，这本身已隐含了发票应当合法有效的合同目的。合同目的的实现，要求发票不仅在形式上存在，更要在实质上可用。B公司开具了发票，却因其自身原因导致发票丧失抵扣功能，从合同履行的角度而言，义务并未实质完成，构成违约。

03

卖方违约导致进项税额无法抵扣的，应向买方承担赔偿责任

明确了卖方的义务性质，接下来的问题是买方据以索赔的请求权究竟从哪里来。本案买方的索赔请求权，来源于民法上的违约损害赔偿。《民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

本案中，B公司未履行开具真实有效可供抵扣的增值税专用发票这一合同义务，其违约行为直接导致A公司不得不将已抵扣的进项税额转出，产生了实质性的税款支出损失。这一损失与B公司的违约行为之间存在直接的因果关系。若B公司依法申报纳税，涉案发票不会被认定为异常凭证，A公司的抵扣权益不会受损。

需要特别指出的是，这里的损失并非抽象的税务风险，而是具体、可量化的财产损失。A公司在支付合同价款时，价款中已包含了税款（含税计价），其有权期待该税款通过进项抵扣的方式在经济上得到还原。B公司的违约，使得这一期待落空，A公司相当于多承担了本不应由其最终负担的税款，损失金额清晰，完全符合违约损害赔偿的构成要件。

这里还涉及一个重要的法律逻辑，B公司作为开票方，既是合同相对方，又是增值税纳税义务人。其逃避纳税义务的行为，在税法上有税务机关追缴，在民法上则要对买方承担损害赔偿责任，两者并行不悖，分别在各自的法律框架内运作。从这个角度看，本案的判决结果不仅是对A公司个案权益的保护，也明确了通过违约将自身逃税风险与成本转嫁给守约方的行为，不受法律保护。

04

本案的实务启示

本案的两审历程，在确立卖方发票法定义务与买方索赔请求权这两项规则之外，也在诉讼证据、税务应对与日常风险防控等方面为受票企业提供了启示。

就诉讼层面而言，证据链的完整性在很大程度上影响着维权的成败。一审败诉的根本原因在于证据不足，合同仅有复印件，法院无法确认合同关系，其余请求自然无从支撑。二审得以翻盘，依靠的是邮件往来、发票原件与付款凭证三类证据的结合。合同签订过程有邮件还原，货物交付有发票印证，付款节点有银行记录佐证，每一环节均有据可查，交易真实性得以证明。这一过程还揭示了一个值得关注的思路，也即税务机关出具的《税务事项通知书》和《核查函》，在本案中反而成了买方的有利证据。它们客观证明了卖方开具了涉案发票且未申报纳税，从侧面印证了真实交易关系的存在，同时也确认了损失的客观发生。从税务行政文件中挖掘民事诉讼证据，是同类案件中值得借鉴的重要方法。

就税务层面而言，核实申请宜优先于民事诉讼启动。在准备起诉之前，买方在税务层面的应对是否已经穷尽，是一个不能绕开的问题。当卖方走逃失联、名下财产难以查扣时，民事诉讼即便胜诉，实际回收损失的可能性也大打折扣。相比之下，税务层面的救济同样不容忽视。根据《异常增值税扣税凭证处理操作规程（试行）》，企业收到异常凭证通知后，应当在20个工作日内（A级纳税信用纳税人为10个工作日内）向主管税务机关提出核查申请，同步提交证明交易真实性的材料。对于真实交易，税务机关核实后可以恢复进项税额的抵扣权，这是避免损失的第一道防线。若核实申请未能解决问题，再转入民事诉讼，两个程序并行不悖，且可相互印证。

就风险预防层面而言，事前的制度安排优于事后的维权救济。在合同上，建议企业在采购合同中增设专项发票条款，明确约定：（1）卖方须在约定期限内开具真实、合法、可供买方依法抵扣的增值税专用发票；（2）若因卖方自身原因（包括但不限于未申报纳税、被认定为走逃失联企业、被税务机关认定为异常凭证等），导致买方已抵扣或应抵扣的进项税额无法正常抵扣或被要求转出的，卖方须向买方全额赔偿税款损失，并支付自损失发生之日起至实际赔偿之日止的资金占用利息。在收票上，企业应当养成收票即查的习惯，通过增值税发票综合服务平台对收到的专用发票进行实时查验，对经营异常或纳税信用较低的供应商保持必要警惕。在存证上，企业应当建立系统性的交易单据档案，合同（含电子合同和邮件往来记录）、发票原件、付款凭证、验收单据、货物运输单据，构成证明买卖关系与损失因果关系的基础证据链。建议企业建立系统化的单据归档机制，明确保存期限，避免因单据散失导致事后维权陷入被动。