工商联执委企业建立完善中国特色现代企业制度指引（试行）第三章 产权结构第二节 法人财产独立与保护

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（来源：衡水市工商业联合会）

第三章 产权结构

第二节 法人财产独立与保护

第二十八条 【强化股东出资责任】股东应按照公司法关于股东的出资义务及赔偿责任等条款规定，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，办理实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产出资评估和财产权转移手续。

公司设立后董事会负有核实出资、催缴出资义务。股东在催缴宽限期届满后仍未缴纳出资的，公司经董事会决议可向该股东发出失权通知，该股东已经丧失的股权应由公司依法转让或者相应减少注册资本并注销该股权。

公司应按照规定通过国家企业信用信息公示系统，公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数。

公司成立后，股东不得通过下列方式抽逃出资：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。股东应向公司返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应与该股东承担连带赔偿责任。

第二十九条 【明晰法人财产与个人财产边界】企业和控股股东应通过公司章程或内部规范性文件，明确界定法人财产与个人财产的边界，确保法人财产与出资人个人或家庭财产相互独立，保障企业独立法人财产权。

企业应加强资产管理，制作并及时更新企业资产清单，完整记录企业持有的固定资产、流动资产、长期投资、无形资产及其他资产等，定期开展资产盘点和财务审计，确保资产权属清晰完整。企业资产权属证明文件应单独保管，不得与股东个人财产凭证混同存放。

企业在开展对外融资、引进投资者、实现企业交接前，可依法开展清产核资、界定产权，完善资产清单，明确资产权属。

大型家族企业家族成员较多的，可明确家族成员持有家族企业股份、取得企业股东或合伙人身份的条件和程序，有关约定应与企业章程相关条款保持一致。有条件的家族企业可将家庭成员直接持股实体企业的模式调整为企业法人持股，可通过设立注册资本适中的有限责任公司、股份有限公司、有限合伙企业，或通过企业集团等架构控制经营实体。公司制家族企业应防范家庭和企业财产混同。家族企业不得使用个人账户收付企业款项、不得未经法定程序实施转移资产或其他财产混同、不当利益输送行为，不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任。

第三十条 【健全独立核算与会计制度】企业应按照国家统一的会计制度建立健全本企业会计制度，并根据国家有关规定，建立健全本企业财务管理制度；建立独立财务账户体系，严格区分企业账户与股东、董监高个人账户的收支管理，坚持独立核算，定期进行财务审计。股东不得以借款、垫资、资产混同等方式侵占公司财产，个人账户不得收付公司资金；股东个人及其家庭消费、投资行为不得通过公司账户进行结算。企业可建立财务对账制度，根据公司章程或法律规定定期向股东披露资产负债表、利润表、现金流量表及关联交易专项报告。

企业应加强会计信息化建设，依法采用现代信息技术开展会计工作。有条件的企业可应用国家统一的会计数据标准，推动会计核算全流程标准化、无纸化、自动化处理。

第三十一条 【核心资产动态管理】企业可建立核心资产登记备案制度，明确登记范围、责任主体、登记要素、动态管理、风险预警等内容，企业取得专利、商标、机器设备、不动产、股权等核心资产后，及时完成权属登记并录入资产管理系统。

企业可定期开展核心资产权属核查，对权属瑕疵资产应及时补正登记。对发生的产权争议，可系统梳理产权形成过程，完善内部资料存档，开展法律论证，并通过协商、行政申请、司法确认等合法途径稳妥推进产权确权和风险化解。建立资产风险预警机制，对即将到期的知识产权续展、抵押物价值波动等设置自动提醒。

第三十二条 【数据资源取得、核算、运用、治理】企业可对合法拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的数据资源，进行登记、分类、评估和管理。根据商业模式和数据应用场景，对数据资源进行盘点、梳理和识别，对数据内容合规性、真实性、完整性进行审查；对内部生成数据、外购数据、公开收集数据、个人授权数据以及其他方式获取的数据的来源合规性进行审查。

数据资源入表

1.【编制数据资源台账】企业可基于数据资源目录，加强对通过外购取得，以及通过数据采集、脱敏、清洗、标注、整合、分析、可视化等方式加工取得数据资源的汇集、整理，提升数据资源质量。

企业可组织梳理符合数据资产范围和确认条件的数据资源，以及尚未满足资产确认条件的数据资源，形成规范化的数据资源管理台账，摸清数据资源底数。

2.【开展数据资源登记】企业根据法规政策等开展数据资源持有权、使用权、经营权的相关权益确认，完成数据确权登记，取得数据资产证书，作为数据资产对外授权使用的凭证。

3.【数据资源入表】企业可开展数据资源确认与计量，依据财政部企业数据资源相关会计处理暂行规定，对符合资产定义和确认条件的数据资源，按持有目的、形成方式等确认数据资源为无形资产、存货等资产类别，按准则进行初始与后续计量。

企业可开展数据资源列示与披露，在资产负债表“存货”项目下增设“其中:数据资源”项目，反映资产负债表日确认为存货的数据资源的期末账面价值；在“无形资产”项目下增设“其中:数据资源”项目，反映资产负债表日确认为无形资产的数据资源的期末账面价值；在“开发支出”项目下增设“其中:数据资源”项目，反映资产负债表日正在进行数据资源研究开发项目满足资本化条件的支出金额，同时，企业可根据实际情况，自愿披露数据应用场景、来源、安全保护及重大交易等信息。

4.【收益分配】企业可建立并完善数据资产授权运营管理制度和工作机制，明确授权运营条件，确保具备相应条件的主体，依法合规开展授权运营工作。

企业可按照“谁投入、谁贡献、谁受益”原则，积极探索以协议形式约定各方从收益分配中获取合理比例等机制，实现在分配方式、激励措施等方面的灵活配置，保障各权利主体依法依规享有收益权利。

企业可开展数据资源评估与审计，定期参照数据资产评估指导意见评估数据价值，可采用成本法、收益法或市场法进行数据资产估值，并披露选取依据；接受外部审计，确保会计处理合规、信息披露真实。

第三十三条 【境外资产核算、保护与治理机制】有境外业务的企业应建立健全境外资产核算管理体系，规范开展会计处理、税务申报、债务承担等工作，确保境内外资产的权属清晰、风险隔离、责任明确。

企业可建立境外财产治理机制，健全境外股权、不动产、知识产权等资产的权属登记、法律合规备案与风险预警制度，提升境外财产保护能力，防范产权争议与法律风险。境外资产处置需同步遵守我国外汇管制及国家安全审查规定。

境外子公司须按所在地监管规定独立建账，定期向母公司提交双语财务简报和母公司编制合并财务报表所需的会计信息；境外子公司审计团队需要熟悉当地的法律法规和审计准则，还需要了解中国的审计要求，可选择聘请当地的会计师事务所、加入或设立国际会计网络具备相应服务能力的中国境内会计师事务所或者与国际性的审计公司进行合作，遵循国际审计准则或属地准则出具审计报告，并与企业中国总部进行密切沟通协调。

企业的境外资产与投资受到不法侵害的，可向我国驻外使领馆寻求合法保护和帮助。

第三十四条 【受限制财产管理机制】企业可建立被查封、冻结、扣押的受限制财产管理机制，明确受限制财产分类、相关责任主体、应急响应流程及法律协同策略。针对经营性受限制财产，可依法向司法机关申请在监管条件下持续使用，防范资产价值流失和经营中断风险。

第三十五条 【困境企业破产管理】生产经营陷入困境的企业，可申请破产保护，按照市场化、法治化方式识别企业重整价值，推动庭外重组与庭内重整相衔接，引进财务投资人、产业投资人帮助企业恢复经营，推动产业转型升级。企业可通过人民政府、人民法院企业破产工作协调机制，协调解决企业破产重整所涉及的行政许可、涉税事项处理、信用修复、资产处置、资产盘活、职工权益保护等有关问题。企业应做到不逃废债务。

第三十六条 【产权保护外力救济】企业可积极主动对接服务民营经济发展相关机构等外部力量，协同构建产权保护共治体系。依托外部资源开展政策咨询、法律援助、纠纷调解与风险预警等工作，增强法人财产权的依法保护能力。

第三十七条 【注册资本增减动态调整机制】企业可结合行业资质要求、业务规模与成本覆盖、融资需求、股东风险承受能力等因素，制定注册资本增减的动态调整机制，合理确定调整注册资本金额，避免企业不能清偿到期债务，导致股东被企业和债权人要求提前缴纳出资。