启明创投操刀！“拿壳＋注资”首单来了

来源：猎云精选；文/孙媛

IPO，不再是VC/PE唯一的出口。

一则公告展示出了新的路径。

4月20日，郑州天迈科技股份有限公司（以下简称：天迈科技）发布停牌公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称：芬能自动化）100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组和关联交易。

而这两家公司背后，不约而同都有着启明创投的身影。

前者在今年1月刚被启明创投控股入主，后者则是启明创投2016年投资并持有多年的项目，且在2021年就启动了上市辅导，但并未有实质性进展。

这意味着，一旦收购完成，启明创投就通过控股上市公司打通了一条投资项目退出的新路径，无疑是行业新的退出“样本”。

一张“退出”入场券，启明花了5.4亿

根据最新公告，天迈科技目前已与芬能自动化主要股东横琴科循投资企业（有限合伙）、横琴瑞成投资企业（有限合伙）、苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署收购意向协议。

本次交易对方的范围尚未最终确定，最终的交易对方以后续公告的重组预案或重组报告书中披露的信息为准。

而这一幕的诞生，启明创投酝酿了一年。

早在去年1月，天迈科技就首次公告，郭建国及其一致行动人郭田甜、大成瑞信（以下合称“转让方”）拟交易总价4.52亿元转让26.10%股权，受让方是启明创投旗下的苏州启瀚。

当时，苏州启瀚作为普通合伙人设立的并购基金尚未完成募资，目的是提前锁定交易价格和标的。

不过，四个月后，受让方由苏州启瀚改为启明在2025年1月发起设立的私募股权投资基金苏州启辰，由启明创投作为GP管理，LP则包含元禾鼎盛、昆山创业控股等国资背景机构，触发重新议价机制。

同年10月，因“先投后募”模式受阻、锁价失效，这笔交易总价从4.52亿元上调至5.42亿元，才完成最终定价确认。

今年1月7日，公告显示，通过此次股权协议转让，苏州启辰持有天迈科技26.10%，为公司第一大股东，原大股东郭建国持股比例则从31.51%降至13.63%，郭田甜和大成瑞信退出持股。

苏州启辰的执行事务合伙人为苏州启瀚，后者的执行事务合伙人为上海启楷商务咨询有限公司，邝子平持有上海启楷商务咨询有限公司100%股权，为苏州启辰的实控人。

也由此，启明创投创始主管合伙人邝子平最终通过一笔5.42亿的交易，成功拿到了天迈科技的控制权。

而这笔交易的完成，不仅是2024年9月证监会发布“并购六条”明确支持私募基金以促进产业整合为目的收购上市公司后，首单市场化创投机构入主上市公司案例。

也拉开了，启明创投操刀天迈科技收购芬能自动化的序幕。

启明操刀首单重组，三方共赢

入主3个月即注入资产，启明并非一时兴起。

天迈科技成立于2004年，2019年在深交所创业板上市。

公司主营业务为城市公共交通智能化系统的研发、生产和销售，产品涵盖智能公交调度系统、客流分析系统、电子站牌等。

上市之初，天迈科技凭借智能公交领域的先发优势，曾一度受到市场关注，不过随着智慧城市建设节奏的变化和行业竞争格局的演进，公司近年来经营业绩持续承压。

2023年至2025年，公司营收分别为2.2亿元、1.6亿元、1.6亿元，归属上市公司股东的净利润分别为-0.5亿元、-5.9亿元、-2.8亿元，可见，近三年亏损虽有所收窄，但依然面临着盈利困境。

而芬能自动化是一家为汽车、电子、新能源、健康护理和消费品行业提供自动化智能测试系统解决方案的供应商。公司总部设立在上海松江，专注于为汽车制造业提供解决方案。

从业务协同看，天迈科技主营公交系统配套，芬能自动化聚焦新能源汽车厂配套，同属汽车产业链上下游，不过前者以to G业务为主，后者则为to B模式，客户群体不重合。

更为关键的是，在天迈科技发布的2025年年报中，公司曾表示，将在聚焦智能公交主业，加速产品体系整合的同时，优化资产结构和业务布局，力争为公司开辟第二主业，形成“稳健主业+高成长第二主业”的双轮驱动资产结构。

这意味着，收购芬能自动化与天迈科技开辟第二主业的经营规划相契合，接了芬能自动化等于切换到新能源汽车装备赛道，有了新的业绩增长点。

此次交易一旦完成，可能会形成“1+1>2”的整合效果。

另外，对于启明创投而言，这更是一笔“赚麻了”的交易。

一方面，天迈科技盘子并不大，意味着启明可以以较低成本，为自身打造了一个上市平台。

截至停盘前一个交易日，天迈科技收盘价为56.02元/股，市值为38.12亿元。

在2025年5月签署的《股份转让协议之补充协议》中，原实控人郭建国转让了约26%股权，还承诺放弃10%表决权，几乎等于给启明的买入价打了6折。

另一方面，入主A股上市公司后，还可以装入相关资产，加快形成“投资—退出”闭环，而收购芬能自动化就是退出的一个路径“打板”。

根据天眼查，芬能自动化分别在2016年和2022年完成了A轮和A＋轮融资，其中A轮融资规模为5000万元，投资方就是启明创投，而苏州启辰的LP之一元禾辰坤则参投了A＋轮融资。

时至今日，距离二者投资最长已过去了10年，虽然2022年，芬能自动化曾有意独立上市，还股改、签辅导协议，但2023年以后IPO审核持续收紧，未盈利科技企业过会难度大幅增加。

虽然有报道披露，芬能自动化2024年营收约5亿、净利润约0.5亿，但在当前IPO环境下排队成本太高。

而通过把芬能自动化注入天迈科技，启明不仅被投企业打造了一条“借壳上市”的快速通道，极大地缩短了资产证券化的时间窗口，也让后者获得二级市场的流动性溢价和估值重估。

简单来说，这就是一场三方共赢。

形成“控股+注资”闭环，启明或只是开始

启明的这一番操作，其实有政策红利加持。

把时间线追溯到2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，一共六条，圈内叫“并购六条”。

其中，第三条明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司。这是启明创投入主天迈科技最直接的政策依据。

而第二条允许上市公司收购优质未盈利资产，也让芬能自动化和天迈科技产业协同逻辑成立。

另外，第四条，提高对关联交易和同业竞争的监管包容度，更是可能会减少了启明创投控股天迈科技、并注资芬能自动化这一典型关联交易的过会阻力。

也正因此，启明创投才会循序渐进展开这一套“先拿壳再装资产”的闭环操作。

当然，在“并购六条”发布之后，有这样动向的并非只有启明。

初芯集团入主皮阿诺，合肥瑞丞入主鸿合科技，龙鼎投资成为必得科技第二大股东，梅花创投也相继入股了多家上市公司，背后都指向同一个逻辑：一级市场的钱需要找到新的出口，而上市公司的平台就成了理想的承接方。

而启明入主3个月就注资，不仅是为被投项目曲线上市，更是在给整个中国PE/VC行业探路——IPO不是唯一的出口，并购重组同样可以走得通、走得快、走得合规，开始扮演产业“组局者”的角色。

这条路一旦被证明可行，启明的这一步，或成为一个新时代的开篇。