破产债权确认之诉的有限性——以某城投公司案为视角

本文作者：曾灼、侯元羲

摘要：破产债权确认之诉设置的初衷，是处理债权人不认可管理人审查结果的相关争议，不会对已经有生效裁判确认的债权实体内容做二次审理。本文选取某城投公司破产债权确认纠纷案件作为研究样本，结合规范解释方法与相关理论梳理，厘清《企业破产法》司法解释（三）第七条与第五十八条的内在体系关联，明确既判力理论在破产程序中的适用边界。

关键词：破产债权确认之诉；既判力；生效裁判；管理人审查；权利滥用

一、问题的提出：从某城投公司案看破产债权确认之诉的异化风险

（一）案件事实与裁判要旨

某城投房地产开发有限公司（以下简称“某房地产公司”）的破产清算申请，2021年7月获裁定受理，2024年5月转为重整程序。某建筑工程有限公司（以下简称“某建筑公司”）向管理人申报的债权约为8.89亿元，管理人初步核查后，确认其享有5.47亿元建设工程价款优先债权与1.3亿元普通债权。

某中小企业服务有限公司（以下简称“某抵押债权人”）为案涉抵押债权人，所持债权金额约4192万元，该公司针对工程款认定事宜提出异议，提出某银行成都分行在2016年12月至2017年6月期间，已将9.1亿元工程款直接支付给某建筑公司，某省高级人民法院作出的（2020）X民终XXX号、（2021）X民终XXX号民事判决，认定已付工程款为5.171亿元，未对上述9.1亿元付款情况开展审查，该抵押债权人结合相关事实提出，某建筑公司的优先债权应为1.59亿元而非5.47亿元。

2026年3月2日，某市某区人民法院作出裁定，驳回某抵押债权人的起诉，核心依据为：“破产债权确认之诉设置的作用，是处理各方对管理人审查结论的不同意见，并不承担重新审理已生效判决对应债权的职能。该抵押债权人提出的异议，本质上是对作为审查依据的生效裁判文书确认的债权事实本身存在不同意见，并不指向管理人审查行为的合法性。”（本案系作者根据公开资料整理的案例分析，案件事实与裁判要旨均来源于公开渠道。）

（二）核心争议点的提炼

从这一案例中能梳理出核心争议：已由生效裁判认定的债权实体内容，是否属于破产债权确认之诉的审查范围？对这一问题的判定，直接关联该类诉讼的制度功能定位、既判力理论在破产程序中的适用边界，与其他债权人异议权的合理界限。

现有破产相关法律条文显示，《企业破产法》第五十八条第三款规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可提起诉讼，《破产法解释（三）》第七条第一款列明“已经生效法律文书确定的债权，管理人应当确认”，此处管理人的“确认”究竟是形式审查还是实质审查？

既判力理论明确要求，生效裁判对后续诉讼具备遮断效，破产程序属于概括执行程序，是否可以推翻已经认定的单个债权债务关系？其他债权人如果能通过破产债权确认之诉，挑战生效裁判已经确认的债权，会使得所有经生效判决认定的债权，在破产程序中都面临被“重新审理”的可能，大幅降低重整效率。

二、规范冲突与体系解释：第七条与第五十八条的关系

（一）文义解释：第七条第一款的强制性

《破产法解释（三）》第七条第一款明确：“已经生效法律文书确定的债权，管理人应当确认。”分析条文中“应当”的表述就能发现，管理人负有的确认义务属于强制性要求，不存在自由裁量空间。作出这样的制度安排，是因为立法者认可司法裁判的权威性，也看重破产程序的效率价值。

常说的生效法律文书，涵盖已经生效的判决书、裁定书、调解书，以及仲裁裁决书、公证债权文书等类型。这类文书的既判力与执行力均由法律赋予，管理人无权对文书已确认的债权事实开展实质审查。管理人作出的“确认”行为，本质上是对生效裁判既判力的承认与执行，不是对债权实体内容的二次判断。

涉及某城投公司的案件里，某省高级人民法院已作出生效判决，确认某建筑公司的债权，管理人依照该判决内容，认定该公司享有5.47亿元优先债权，该操作符合第七条第一款的规定。有抵押债权人向管理人提出申请，要求核查某银行9.1亿元付款相关事实，该诉求本质上是要管理人突破形式审查权限，针对生效裁判认定的事实开展实质审查，相关要求与第七条第一款的强制性规定相悖。

（二）目的解释：第五十八条第三款的限缩解释

《企业破产法》第五十八条第三款明确：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”仅对照法条的字面内容，这一条款没有清晰划定异议对象的范围，不过用目的解释方法分析时，需将这一条款放到破产法的整体制度框架下解读。

设置破产债权确认之诉，目的是处理债权申报与审查环节出现的争议，保障债权表的准确性与公信力，给后续财产分配或重整计划表决做好铺垫。该诉讼仅作“确认”而非“创设”，属“审查”而非“重审”范畴。如果放任当事人借这类诉讼，对生效裁判已确认的债权实体内容提出异议，这类诉讼就会变成针对原案件的再审程序，完全偏离预设的制度目的。

针对第五十八条第三款中“对债权表记载的债权有异议”的表述，要开展限缩解释：这类异议只能针对管理人审查行为本身的合法性提出，不能针对作为审查依据的生效裁判已确认的实体权利内容提出。合法的异议限定为以下情形：（1）管理人未依法完成审查；（2）管理人审查过程中存在计算错误；（3）管理人违反法定程序；（4）管理人存在超越或滥用职权的情况。

（三）体系协调：形式审查权与既判力的边界

第五十八条与第七条的解读要保持协调统一，不能出现适用分歧。第七条第一款明确，针对经生效裁判确认的债权，管理人要执行"形式审查"要求，只需核对债权是否有生效裁判支撑、裁判是否已经生效、债权数额是否清晰，无需核查债权对应的实体内容。第五十八条第三款规定的破产债权确认之诉，审理范围仅覆盖管理人形式审查行为的合法性，无需判断原有生效裁判的实体内容是否正确。

《破产法解释（三）》第八条的内容，能够对应该套体系解释得出的结论，这条规定明确提出异议的主体应当说明“理由和法律依据”，管理人可借助“解释或调整”的方式处理相关争议，如果异议指向已生效裁判的实体内容，管理人没有权限以相同方式处理，也能反向说明这类异议不在破产债权确认之诉的审理范围内。

三、既判力理论的破产法适用：生效裁判的不可“再确认”性

（一）既判力的客观范围与遮断效

既判力指的是已经发生法律效力的判决，对后续提起的诉讼具备的约束效力。《民事诉讼法》第一百二十七条第五项有明确规定，针对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人再次起诉的，应当告知原告申请再审。该条规定对应的是“一事不再理”原则，已经生效的裁判，对同一当事人围绕同一诉讼标的提起的再次起诉，具备遮断效。

既判力的遮断效对应的是两类禁止性要求，针对同一诉讼标的，当事人不得另行提起后诉，针对同一事项，法院也不得作出与前诉判决相矛盾的裁判。设置这项制度的理论依据主要有三项：司法裁判的权威性与稳定性需要得到维护，当事人的程序利益应当得到保障，避免重复诉讼产生不必要的程序负担，要符合诉讼经济原则，节约司法资源。

某城投公司涉诉案件中，某建筑公司与某房地产公司的建设工程价款债权债务关系，已经某省高级人民法院生效判决确认，该判决对工程款总额、已付款数额及优先权覆盖范围都作出了清晰认定。某抵押债权人提出某银行9.1亿元付款未被纳入审查范围，本质是要求对原判决认定的“已付款5.171亿元”这一事实开展重新审理。如果允许该抵押债权人通过破产债权确认之诉实现该项诉求，既判力的遮断效就会被架空，生效裁判的权威性也将荡然无存。

（二）破产程序的特殊性：概括执行程序不能解构个别债权债务关系

破产程序属于概括执行程序的特殊类型，核心作用是归集债务人的全部财产，严格遵循法律规定的顺序与比例，公平发放给全体债权人。破产程序的特殊属性体现在三方面：程序启动后，债务人的全部财产归入破产财产范畴，个别执行程序全部中止；债权人完成债权申报、审查、确认流程固定自身债权，形成统一的债权表；债权表是后续财产分配或重整计划表决的前提，在程序层面具备公信力。

不过，破产程序本身存在特殊属性，不代表它能推翻已经明确的单个债权债务关系。反过来讲，破产程序的效率价值要求对已经由生效裁判确认的债权直接认可，避免在破产环节对原债权债务关系开展重复审理。如果允许其他债权人提起破产债权确认之诉，对生效裁判已认定的债权实体内容提出异议，破产程序就会变成针对原债权债务关系的“再审程序”，破坏破产程序的效率价值。

德国《破产法》第178条有明确规定，经生效判决确认的债权，破产管理人应当直接承认，仅在判决由欺诈、恶意串通等不正当手段取得的情况下，才可以对该债权不予认可，日本《破产法》第99条也有对应条款，经确定判决确认的破产债权不需要在破产程序中再次确认，上述两类立法规定都严格遵循生效裁判的既判力要求。

（三）程序正义的维护：防止破产债权确认之诉的异化

要满足程序正义的相关要求，就需要给当事人提供足够的权利救济渠道，不过选择具体救济渠道的过程中，要契合程序经济原则的相关规定，避免当事人滥用自身权利。以某城投公司的案件为例，持有抵押权的债权人如果不认可生效判决确定的工程款具体数额，可采用的合法救济路径主要有三类：（1）如果该债权人是原审案件的第三人，可依照《民事诉讼法》第五十九条的规定提起第三人撤销之诉；（2）如果该债权人找到了足以推翻原判决的新证据，可依照《民事诉讼法》第二百零七条的规定提交再审申请；（3）如果该债权人认为原判决存在虚假诉讼、恶意串通等情形，可向有关机关举报，也可提起侵权损害赔偿之诉。

不过，有抵押债权人会以破产债权确认之诉为途径，质疑生效裁判已经认定的债权，这类诉讼路径的选择不符合程序要求，本身存在比较大的问题。第一，破产债权确认之诉的被告通常为债务人或者管理人，并非原审案件的当事人，诉讼结构和原审案件存在本质差异，无法对原审判决的实体内容开展审查。第二，破产债权确认之诉的审理期限普遍偏短，这类程序的制度设计偏向快速处理，无法满足建设工程价款这类复杂纠纷的完整审理要求。第三，准许此类诉讼会大幅降低重整程序的推进效率，还会让重整计划的表决环节陷入不确定的状态。

持有4192万元债权的某小额抵押债权人，对标的额达5.47亿元的大额建设工程价款优先权提出质疑，希望以此维护自身权益。法院如果受理这类诉讼，所有经生效判决确认的债权，在破产程序中都面临被“重新审理”的可能，拉低重整推进效率，甚至可能被部分债权人当作拖延程序、阻碍重整的手段。这类做法不符合程序正义原则，也会损害全体债权人的整体利益。

四、其他债权人异议权的合理边界：从“权利救济”到“权利滥用”

（一）许可要件：异议须针对管理人的审查行为本身

管理人的审查行为本身存在程序违法或实体错误的，其他债权人提起破产债权确认之诉时需就此举证。合法异议应当符合的相应构成要件如下：

第一，程序合法性要件。管理人需按照法律规定完成债权申报材料的审查工作，具体要核对申报材料的形式要件是否存在缺漏，对应债权是否超出诉讼时效范围。要是管理人未按法律要求开展审查，其余债权人可就该情况提出异议。

第二，计算准确性要件。管理人开展债权数额核算工作时，要严格依照生效裁判确认的内容推进，若是核算环节出现偏差，比如利息计算期间错误，利率适用不符合规定等，其他债权人都可就该问题提出异议。

第三，权限行使要件。管理人能开展的审查工作仅限形式审查范畴，不具备对生效裁判已确认债权的实体内容做实质审查的资格。管理人出现越权行为时，对未通过生效裁判确认的债权作出不当认定或不予认定的，其他债权人可就该行为提出异议。

针对某城投公司的涉诉案件，有抵押债权人未就管理人的审查行为提出存在上述违法情形的主张，而是要求管理人对某银行9.1亿元付款事实开展实质审查，对应调整某建筑公司的债权数额。该异议针对的不是管理人的审查行为本身，是审查工作依托的生效裁判已确认的实体权利内容，不符合破产债权确认之诉的许可要件。

（二）排除情形：以新证据或不同法律观点质疑原判决

以下情形不属于破产债权确认之诉的合法异议范围：

第一，其他债权人若要以新证据对已决事实提出异议，且所持证据足以推翻生效裁判认定的债权事实，应当依照《民事诉讼法》第二百零七条第一款的规定申请再审，不能提起破产债权确认之诉。允许以新证据为依据提起这类诉讼，会让再审程序被架空，破坏生效裁判的稳定性。

第二，债权人可持不同法律观点对原判决提出异议，其他债权人如果不认同生效裁判的法律适用逻辑，应当通过申请再审开展救济，不能直接提起破产债权确认之诉，法律适用层面的观点分歧，要通过正规审判监督程序处理，不可借破产债权确认之诉绕道实现诉求。

第三，这类异议以原审程序存在违法情形为理由。其他债权人如果认为原审程序不符合法律规定，要依据《民事诉讼法》第二百零七条的规定申请再审，不能提起破产债权确认之诉，程序违法属于再审法定事由，要通过再审程序完成救济。

（三）本案启示：权利滥用的认定与遏制

有一起涉及城投公司的案件，其中的小额抵押债权人，打算对大额建设工程价款的优先权提出质疑，以此保障自身的权益。但该抵押债权人选定的救济途径存在比较大的偏差，构成权利滥用。

权利滥用的认定应当考虑以下因素：

第一，诉讼目的的不正当性。案涉抵押债权人的核心诉求，是削减某建筑公司的优先债权份额，拉高自身债权的受偿比例。该主体没有选择针对生效裁判的合法救济程序实现诉求，反而试图将破产债权确认之诉变为挑战生效裁判的工具。这类刻意绕开法定程序的诉讼行为，诉讼目的存在明确的不正当性。

第二，走诉讼途径并不适当。抵押债权人如果能拿出某银行完成9.1亿元付款的切实证据，应在原审案件办理过程中提出相关主张，或是按程序申请再审。若在破产程序中提起债权确认之诉，无法对原审判决的实体内容开展审查，会让重整程序进度大幅放缓，损害全体债权人的整体利益。

第三，诉讼后果的危害性。如果允许持有抵押权的债权人提起破产债权确认之诉，质疑已经生效裁判认定的债权，会产生多方面的不良后果，生效裁判的既判力会被破坏，司法权威会受损害，重整程序的推进进度会被严重拖慢，重整工作的整体效率会有所下降。这类操作会形成示范效果，让其他债权人纷纷参照效仿，损害全体债权人的整体利益，普通债权人的利益会受到更明显的损害。

实施权利滥用行为的案涉抵押债权人，提起的破产债权确认之诉，不具备正当性基础，某市某区人民法院，裁定驳回其起诉，裁判结论完全正确。

五、实务指引：管理人、债务人及其他债权人的行为边界

（一）管理人的职责边界

管理人在破产债权审查程序中应当遵循以下行为准则：

第一，经生效裁判确认的债权可直接认定，不需要开展实质层面的核查。按照《破产法解释（三）》第七条第一款的规定，管理人要完成已由生效法律文书明确的债权的确认工作。此处的“确认”属于形式审查范畴，核心是核对债权是否已由生效裁判认定、对应裁判是否正式生效、债权数额是否清晰这类形式要件，不用再核查债权的实体内容。

第二，需落实告知义务，保障债权人的知情权，管理人要第一时间把债权审查的最终结果同步告知全体债权人，说明开展此次审查的具体依据，解释相关的审查理由。针对已由生效裁判确认的债权，管理人要明确告知其余债权人，这类债权已得到生效裁判的正式确认，管理人仅开展形式层面的审查，其余债权人如果对该债权的实体内容存在异议，可通过申请再审或提起第三人撤销之诉等法定途径救济。

第三，开展异议初步甄别工作，引导相关主体走合法救济路径。管理人接到其他债权人提出的异议后，要先对异议涉及的具体内容完成初步甄别。如果异议指向管理人自身的审查操作，管理人要第一时间给出解释或是做对应调整；如果异议针对生效裁判已经确认的债权实体内容，管理人要告知异议人走其他法定渠道主张权利。

（二）其他债权人的救济途径选择

针对债权表记载的债权，其他债权人有异议的，应当结合异议的具体情况选择合适的救济途径：

第一，有确切证据证明生效裁判存在虚假诉讼、恶意串通等情形，应当以案外人申请再审或第三人撤销之诉作为救济途径。《民事诉讼法》第二百零七条规定的再审事由包含虚假诉讼、恶意串通，这类情形也属于第三人撤销之诉的适用情形。

第二，只要获取的新证据足以推翻原判决，就应当提出再审申请。《民事诉讼法》第二百零七条第一款有明确规定，当事人持有足以推翻原判决、裁定的新证据时，可申请启动再审程序。破产债权确认之诉没有对原审案件开展全面再审的功能，不属于此类情况的合适救济途径。

第三，针对生效裁判法律适用的不同意见，相关主体应当通过审判监督程序寻求救济。法律层面的观点分歧，要按规范的审判监督程序处理，不能借破产债权确认之诉“绕道”达成目的。

第四，相关主体对管理人开展的审查行为本身存在异议，可提起破产债权确认之诉。其他债权人如果认为管理人的审查行为存在程序违法或实体错误，可依据《企业破产法》第五十八条第三款的规定提起破产债权确认之诉。此类诉讼的审理对象为管理人的审查行为是否合法，不涉及生效裁判的实体内容是否正确。

（三）法院对重整程序的保护

处理破产债权确认之诉的过程中，法院要依照职权主动核查异议之诉的受理条件，避免诉讼拖延：

第一，要主动核查原告提出的异议指向对象。法院受理破产债权确认之诉时，要先明确原告异议的具体指向，判断其针对的是管理人的审查行为本身，还是生效裁判已经确认的债权实体内容。如果原告的异议本质上针对生效裁判确认的实体权利内容，法院要作出不予受理或驳回起诉的裁定，告知原告通过其他法定途径主张权利。

第二，法院要及时出具裁判意见，避免案件审理进度被拖延。如果某一案件明显不属于破产债权确认之诉的审理范围，法院要及时作出不予受理或是驳回起诉的裁定，防止程序空耗。

第三，规制权利滥用行为的力度还要强化。若破产债权确认之诉已被明确认定为权利滥用，法院应当依照《民事诉讼法》的相关规定开展规制。比如当事人存在恶意起诉、拖延程序行为的，法院可依照《民事诉讼法》第一百一十五条的规定，对其处以罚款、拘留。

六、结语：破产债权确认之诉的制度功能回归

处理债权人对管理人审查结果的异议，是破产债权确认之诉的核心作用，该诉讼不会重新审理已经由生效裁判确认的债权实体内容。破产程序的效率价值、生效裁判的既判力、程序正义原则，共同决定了这一制度的现有定位。

结合某城投公司涉诉案件，破产债权确认之诉在实务运行中存在被异化的风险，部分债权人希望借这类诉讼推翻生效裁判确认的债权，为自身争取最大利益，这类行为不符合既判力理论的基本要求，会减损破产程序的效率价值，阻碍重整制度的功能实现。某市某区人民法院裁定驳回某抵押债权人的起诉，该院对破产债权确认之诉的制度功能把握准确，裁判尺度契合制度设计初衷。

回归破产债权确认之诉的制度本源，应当明确以下几点：

第一，破产债权确认之诉在本质上属于程序性诉讼，这类诉讼的核心审理范围，是判断管理人开展的债权审查行为有没有违反相关法律要求，不对原有生效判决已经认定的事实正误做判定。管理人针对生效裁判已确认的债权开展的确认工作，仅做形式层面的核查，不涉及实体内容的审核，其他债权人对生效裁判确认的债权实体内容存在异议的，要通过申请再审、提起第三人撤销之诉等法定途径维权，不能提起破产债权确认之诉。

第二，破产程序中既判力理论的适用。破产程序启动后，生效裁判的既判力不会随之消灭。作为概括执行程序，破产程序不能推翻已经确认的个别债权债务关系。维护司法权威、保障程序安定性的基本要求，就是尊重生效裁判的既判力。

第三，厘清其他债权人异议权的合理边界，其他债权人要发起破产债权确认之诉，需先举证管理人的审查工作有程序违法或是实体错误。持有新证据推翻已决事实、持不同法律观点质疑原判决，都不在合法异议的覆盖范围内，存在权利滥用情形的，法院要依法开展规制。

第四，重整程序的效率保护。法院要依照自身法定职权，主动核查破产债权确认之诉的受理条件，尽快作出裁判，避免诉讼出现不必要的拖延。如果诉讼明显构成权利滥用，要依照法律规定直接遏制。

破产程序包含多项关键制度，破产债权确认之诉就是其中之一，这类诉讼适用是否准确，直接影响破产程序的效率与公正，本文开展的相关分析，能为司法实践提供参考，推动破产债权确认之诉回归制度功能，保障破产程序有序运行与重整制度实施

参考文献

[1]王泽鉴.民法总则[M].北京：北京大学出版社，2009.

[2]张卫平.民事诉讼法（第五版）[M].北京：法律出版社，2023.

[3]王欣新.破产法原理与案例教程（第二版）[M].北京：中国人民大学出版社，2015.

[4]李永军.破产法——理论与规范研究[M].北京：中国政法大学出版社，2013.

[5]最高人民法院民事审判第二庭.最高人民法院关于企业破产法司法解释（三）理解与适用[M].北京：人民法院出版社，2019.

曾灼，北京市京都（深圳）律师事务所律师，中国政法大学法学学士，英国伦敦政治经济学院法学硕士，系国家市场监督管理总局认证企业合规师。曾作为核心成员参与某市政法委专项立法及法律适用课题研究，具备深厚的法学理论功底与实务研究能力。

在民商事争议解决、金融业务、建设工程、城市更新、公司治理与合规管理等领域经验丰富，长期担任多家央企及金融机构常年法律顾问。执业期间，在全国各高级人民法院、最高人民法院承办多起重大疑难、高标的额案件，累计为委托人挽回经济损失数亿元，擅长为客户提供全方位、一体化的综合法律服务。

侯元羲，北京市京都（深圳）律师事务所实习生，在校大学生，法学基础扎实，学习态度严谨。大学期间多次参与课题研究及各类社会实践活动，具备良好的调研与文字能力。实习期间，协助团队律师开展案件前期评估、法律法规检索、案卷整理与文书校对等工作，并多次参与庭审辅助工作，熟悉律所实务流程，工作细致负责，执行力与学习能力较强。