一份判决引发招股书约束力争议！IPO承诺是否需要“打补丁”？

近日， A股上市公司庄园牧场（002910）一则诉讼进展引发业界关注。在本案中，庄园牧场依据公司IPO招股书中原控股股东、实际控制人马红富的搬迁“兜底”承诺，向其提出相应款项索赔。兰州市城关区人民法院（下称“城关区法院”）一审驳回庄园牧场全部诉讼请求。法院的核心观点在于：招股书（承诺）属于要约邀请，并非发行人（庄园牧场）与控股股东之间设立权利义务的合同，双方未签订书面补偿协议。

基层法院对IPO招股书中的公开承诺作出否定性判决，引发市场各方热议。IPO招股书的法律性质如何?招股书承诺如何有效履行?

上市公司依招股书承诺索赔未获法院支持

早前，庄园牧场于2017年10月向证监会提交发行申请书及《首次公开发行A股股票招股说明书》（即招股书）。在招股书中，时为公司控股股东的马红富承诺：若发行人下属牧场因各地政府对畜禽养殖区域划定的调整导致相关牧场列入畜禽养殖禁养区或限养区，而被有关政府主管部门要求依法进行搬迁时，政府补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额部分由其承担。

2019年4月，湟源县人民政府向庄园牧场全资子公司圣源牧场作出《限期关停通知书》，要求圣源牧场限期完成关停。圣源牧场于同年4月30日关停。

围绕搬迁补偿，庄园牧场与当地政府进行了长时间的拉扯。最终，双方达成和解。由当地政府给予圣源牧场（盘活资产方式替代货币）505.49万元的补偿。

庄园牧场认为，截至去年末，公司关闭搬迁圣源牧场的损失为2505.34万元，减去政府补偿，差额1999.85万元应由马红富承担。由于马红富逾期未向公司支付相关费用，庄园牧场因此提起诉讼，索赔金额合计2107.38万元。

在一审中，城关区法院驳回了庄园牧场的全部诉讼请求。法院给出了三项理由：其一，依据《民法典》第四百七十三条，招股书属于法定要约邀请，并非发行人与控股股东之间设立权利义务的合同；其二，双方未签订任何书面补偿协议，未就补偿范围、履行方式、违约责任等达成任何一致意思表示。原告仅凭招股书的披露内容主张合同权利，缺乏合同成立的基本要件，亦无法律依据；其三，案涉牧场建筑未实际拆除、仍正常使用，政府补偿已履行完毕，承诺履行核心条件未成就。

招股书是企业IPO的核心信息披露文件。以上述判决来看，招股书中的承诺似乎缺少实质性的法律约束，也让部分投资者产生对招股书法律效力及上市公司维权路径受阻的担忧。

判决背后的“法律竞合”

上海偕沣资产管理有限公司合伙人冯煌认为，庄园牧场诉讼案的判决区分了招股书信息披露属性与合同属性的不同，明确了股东承诺在不同法律关系下的效力边界。即上市公司不能以“合同之诉” 主张权利。

“如果上市公司以合同关系作为请求权基础提起诉讼，法院依据合同相对性原则驳回其诉请，具有相应法律依据。” 上海明伦律师事务所王智斌律师表示。

冯煌强调，招股书的核心价值是信息披露、保护投资者知情权，控股股东在招股书中的公开承诺，属于单方允诺，对承诺人有法律拘束力，不能被随意撤销。在《证券法》框架下，承诺应具有较强的法定约束力。

“判决背后实质是《民法典》和《证券法》之间的法律竞合问题。”一位上市公司董秘对记者表示，基层法院适用了《民法典》。

“招股书是一份兼具民事要约邀请属性与证券法定监管属性的复合型法律文书。依据《民法典》，招股书的法律本质是发行人作出投资要约的信披文件，本身不具备合同的要约属性，无法直接在发行人与相对方之间设立、变更、终止民事权利义务关系。”西华大学法学院副教授余嘉勉解释称，在司法管辖以及实体裁判层面，基层法院具有案件审理权限，（判决）符合案件客观情况。

但余嘉勉指出，民事法律规范调整平等主体间的契约属性，证券法律规范调整资本市场信披与诚信履约属性，二者分属不同法律规制维度。从证券发行角度，招股书承载着《证券法》信披真实性、准确性、完整性的法定监管要求。本案判决侧重民事一般法律规范，忽视《证券法》作为资本市场特别法的专项规制要求；未区分招股书的复合法律性质，将证券领域公开承诺简单等同于普通民事意思表示，未考量资本市场诚信监管的立法目的。

IPO承诺是否需要“打补丁”的争议

“庄园牧场案件凸显出普通民事法律与证券专项法律在招股书规制上的适用衔接问题，也暴露出资本市场公开承诺监管与司法裁判的标准分歧。若该类裁判逻辑被普遍适用，将弱化IPO承诺约束力、加剧实控人道德风险。”余嘉勉认为。

上海东方华银律师事务所证券业务团队对此事件点评称，IPO招股书中的控股股东承诺已经成为投资者信赖的重要基础，也是监管审核的重要关注事项。如果这些承诺在法律上不具有可执行性，资本市场的诚信基础和投资者保护体系将面临根本性挑战。

在余嘉勉看来，案件带来了诸多法律与市场启示：在司法裁判领域，应树立证券案件专业化裁判理念，区分普通民事纠纷与证券纠纷，准确适用特别法优于一般法原则。在证券监管领域，应明确IPO公开承诺监管细则，清晰界定公开承诺的法律性质、效力边界、履行要求及违约责任；强化行政监管执法，压实（承诺相关方）主体责任。

冯煌建议，上市公司IPO中涉及股东对上市公司的补偿、兜底、解决历史问题等，除在招股书披露外，可以签署独立书面协议并同步披露，固化双方权利义务，避免后续诉讼被认定无合同依据。

而在前述上市公司董秘看来，IPO招股书中的承诺属于特定承诺， “这是（承诺方）单方面的义务，承诺人通过公开方式作出，一经作出即受约束，无需相对方作出接受的意思表示，因此不需要双方或多方签约”。

王智斌认为，以民法理论来看，招股书中的控股股东承诺接近于单方允诺的规则。在诉讼路径上，上市公司仍可以依据《民法典》相关规则，或《公司法》有关控股股东忠实义务的规定主张权利。但相关主张能否成立，则需结合案件相关事实综合认定。

上海市金融法院认定“承诺侵权”该赔

值得一提的是，4月初，全国首例上市公司董监高违反公开承诺案遭股民索赔案，入选上海市金融法院2025年度案例。

在本案中，原告刘某某、郑某某主张其因相关增持承诺购买了上市公司股票，但公司高管未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求上市公司及相应高管共同赔偿损失等共计900余万元。上海市金融法院判决相关方构成证券虚假陈述共同侵权，应当对投资者的损失共同承担民事赔偿责任。

在案件审理中，上海市金融法院明确了证券虚假陈述民事赔偿责任的义务主体及责任构成。其一，上市公司及其相关主体的公开承诺行为纳入证券法信息披露规制范畴；其二，公开承诺主体是法定信息披露义务人；其三，违反公开承诺的行为符合证券侵权法定情形的，需对投资者承担证券侵权损害赔偿责任。

有法律人士认为，基层法院多从民事合同形式要件判断承诺效力，而金融法院、专业证券审判法庭更侧重适用《证券法》特别规则，认可IPO承诺的法定约束力，由此可能出现“类案不同判”现象。

余嘉勉建议，推动证券类案件集中管辖，由金融法院、专业法庭审理，提升裁判专业性与统一性；统一证券公开承诺案件裁判标准，明确招股书承诺的效力认定规则。

责编：彭勃

校对 ：冉燕青