9年财务造假+欺诈发行 证监会严处高鸿股份案共罚1.69亿元

中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

4月17日，证监会公布高鸿股份案行政处罚决定：对高鸿股份罚款1.35亿元；对10名相关责任人共处罚款3375万元，其中3人分别处以10年、10年、5年证券市场禁入措施。

值得注意的是，其中一名责任人作为配合造假第三方，被证监会认定为共同违法，罚款700万元，并处10年证券市场禁入措施。这是继越博动力案之后，证监会再次对配合造假第三方同步处罚。

证监会查明，高鸿股份2015年至2023年连续9年财务造假，合计虚增营业收入189.03亿元，虚增利润7622.59万元。此外，高鸿股份2020年度非公开发行股票的相关文件，引用了虚假数据，存在重大虚假内容，构成欺诈发行。

业内专家对《中国经营报》记者表示，除了已经落地的行政处罚，相关责任人还面临刑事追责的风险。专家建议，为了防止下一个“9年造假”出现，应在审计模式、公司治理、监管监测层面进行范式转换。

本次处罚之前，高鸿股份（*ST高鸿，000851.SZ）已因面值退市在2025年11月11日被摘牌。

9年虚增营收189亿元 虚增利润7600万元

证监会《行政处罚决定书》认定，高鸿股份2015年至2023年年度报告存在虚假记载。

其中，2015年至2021年，高鸿股份通过子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司（以下简称“高鸿科技”），参与南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）实际控制人江庆组织开展的笔记本电脑虚假贸易业务。

该业务供应商和客户均由江庆联系撮合，业务资金、合同、物流单据流转形成闭环，无实际货物流转，相关交易不具有商业实质。

2018年和2020年，高鸿股份通过子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿数据”）和高鸿恒昌科技有限公司，组织开展IT系统等产品虚假贸易业务。

2022年和2023年，高鸿股份、高鸿数据、江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）、江苏高鸿鼎远信息科技有限公司等，组织开展服务器、笔记本电脑虚假贸易业务。

综上，高鸿股份2015年至2023年年度报告合计虚增营业收入189.03亿元，虚增营业成本188.27亿元，虚增利润7622.59万元。

此外，证监会指出，高鸿股份2020年度非公开发行股票的相关文件，引用了上述2018年至2020年虚假业务收入和利润的数据，高鸿股份募集资金总额为12.50亿元。证监会认定，高鸿股份非公开发行股票相关文件存在重大虚假内容，构成欺诈发行。

配合造假第三方被罚700万元 10年证券市场禁入

综合上述两项违法行为，证监会决定对高鸿股份责令改正，给予警告，并处以1.35亿元的罚款。对10名相关责任人给予警告，共处罚款3375万元。

其中，时任高鸿股份董事长、总经理付景林被罚款750万元，并被采取10年证券市场禁入措施；时任高鸿股份财务总监、董事会秘书、副总经理丁明锋被罚款600万元，并处5年证券市场禁入。

值得注意的是，未在高鸿股份任职的江庆被罚款700万元，并处10年证券市场禁入。

证监会指出，江庆为曹秉蛟（时任高鸿股份董事，高鸿鼎恒董事，南京庆亚控股股东、法定代表人）配偶、南京庆亚实际控制人和管理者，明知涉案笔记本电脑虚假贸易业务对于高鸿股份而言属于“空转”“走单”贸易业务，将导致高鸿股份业绩虚高，仍主动联系高鸿科技开展合作，将其纳入该贸易业务链条，其行为与高鸿股份2015年至2021年信息披露违法行为构成共同违法。

这是继越博动力案之后，证监会再次同步处罚配合造假第三方。2025年10月，首个对配合造假方同步追责案例正式落地。证监会对实施财务造假的越博动力及相关责任人共处以2980万元罚款。对配合越博动力实施财务造假的于懿、贺靖，分别处以200万元、30万元罚款。证监会认定，于懿、贺靖二人提供其控制或联络的多家公司配合越博动力开展虚假业务，与越博动力构成共同违法。

责任人面临刑事追责风险

“高鸿股份案性质极其严重，已远远超出行政违法的范畴，直接踩中了《中华人民共和国刑法》的红线。”一位不愿具名的律师对记者表示。

该律师认为，首先，高鸿股份连续9年通过虚假贸易“空转”虚增利润，并利用虚假数据骗取12.5亿元的非公开发行，涉嫌同时触犯了违规披露、不披露重要信息罪和欺诈发行证券罪。相关直接负责的主管人员，可能面临最高5年以上有期徒刑的刑事追诉风险。

其次，一个值得高度警惕的信号是，外部人员江庆被证监会认定为“共同违法”。“这意味着，任何配合上市公司造假的外部供应商、客户或资金中介，都可能成为刑事共犯。”该律师强调，资本市场没有“配合无罪”的避风港。

再次，多名董监高以“不知情”为由申辩，但证监会基于其签字行为和岗位职责直接驳回。这警示相关人员，在法定文件上签字，就必须承担“勤勉尽责”的举证责任。“在刑事程序中，仅凭‘不知情’三字根本无法脱罪，除非能证明自己曾明确反对并留下记录。”该律师称。

“最后，行政处罚的落地往往只是‘前奏’。高达1.35亿元的罚款和个人市场禁入，通常预示着证监会同步移送公安机关追究刑事责任的可能。”该律师表示，对于涉案人员而言，当下最紧迫的不是争辩罚款数额，而是立即评估刑事风险，积极应对即将到来的刑事调查。

事实上，2025年8月，证监会在对该案作出行政处罚事先告知的同时，就已在官网明确表示：“对于可能涉及的犯罪线索，我会将坚持应移尽移的工作原则，严格按照《中华人民共和国刑法》《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的规定移送公安机关。”

A股“长周期造假”的极端样本

“高鸿股份9年造假案是A股‘长周期造假’的极端样本。它提醒我们，财务造假可能具备‘耐心’，审计失败或许是系统性问题，公司治理可能流于形式。”上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国对记者表示。

赵敬国称，A股财务造假案的时间跨度多集中在2年至4年，高鸿股份9年（2015年至2023年）的造假周期几乎覆盖了完整的“经济周期+监管周期”，在A股市场极为罕见。

理论上，财务造假具有“自我加速”和“自我暴露”的特性，但高鸿股份能维持9年造假，在赵敬国看来，这源于其造假模式具备特殊的“可持续性”设计：一是通过“低毛利率陷阱”掩护，虚增利润占比低，“走量不走利”的模式不易触发异常警报；二是借助“体外循环”实现隔离，通过南京庆亚的操作形成闭环，以此规避关联交易审查；三是以“业务转型”的叙事作为掩护，新业务为财务异常提供了“合理性解释”。

“9年造假未被审计发现，暴露出审计模式存在系统性局限：函证程序失效，虚假贸易形成的闭环使传统函证方法失去作用；实质性测试存在盲区，相关文件虽真实但交易缺乏商业实质；分析性程序趋于钝化，9年的时间跨度导致分析基准被污染。”赵敬国表示。

同时，9年造假也意味着公司治理机制全面溃败，董事会、监事会、审计委员会、内部审计均未发挥应有作用，高管轮换反而形成“造假惯性”，曹秉蛟与江庆的“夫妻店”模式未受到有效制约。

赵敬国直言，本案的查处是一个积极信号，体现了监管“零容忍”态度。但要防止下一个“9年造假”出现，需在审计模式、公司治理、监管监测层面进行范式转换。

赵敬国建议，引入“实质穿透”审计程序，强制轮换签字注册会计师并设置“冷却期”，利用大数据审计工具构建虚假贸易识别模型；限制关键岗位任职期限，强制披露并审查高管及其近亲属的外部商业活动，保障内部审计的独立性；监管监测从“年度检查”转向“实时监测”，利用大数据识别异常指标，鼓励举报并给予奖励，动态调整退市标准。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：燕郁霞）