误以为转股就能甩锅?新公司法明确转股后原股东仍要担责的情形!

误以为转股就能甩锅?新公司法明确转股后原股东仍要担责的情形!

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

很多股东都有一个误区，以为把股权转让出去，就和公司的债务彻底没关系了，不用再为公司的债务承担任何责任。但2024年实施的新《公司法》第88条，已经把这个问题的裁判规则写得明明白白，不存在模糊空间。

核心裁判规则有三条：1、已经足额完成出资义务的股东，股权转让后无需再对公司债务承担任何责任；2、未届出资期限转让股权的，受让人承担出资义务，若受让人未按期缴纳，转让股东要承担补充责任；3、已届出资期限未出资、或者出资不实的股东转让股权的，转让股东与受让人在出资不足范围内承担连带责任，除非受让人能证明自己善意不知情。

这个规则直接堵死了股东通过股权转让恶意逃废债的路径，无论转让股东是否存在恶意，都要承担法定的补充或连带责任。

一、两类股权转让场景，责任规则完全不同

（一）未届出资期限转股：原股东承担法定补充责任

在新公司法实施之前，不少股东利用出资期限的利益，在公司欠了债务之后，把未实缴的股权低价转让给没有偿付能力的人，以此来逃避出资义务，债权人往往很难追究原股东的责任。

但新公司法第88条第一款直接改变了这个规则：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

这意味着，哪怕你转让股权的时候，出资期限还没到，你也不能彻底甩锅。如果后续受让人到期没有缴足出资，你作为原股东，就要对这部分未缴的出资承担补充责任，债权人可以直接要求你在这个范围内对公司债务承担责任。

而且这个责任是法定的，哪怕你和受让人在转让协议里约定了“所有出资义务由受让人承担”，这个约定也不能对抗债权人，你还是要先承担责任，之后才能向受让人追偿。

（二）已届出资期限未缴/出资不实：原股东要承担连带责任

如果你的出资期限已经到期了，但是你没缴，或者你用非货币出资，实际价额远低于认缴的出资额，这时候你转让股权，就属于瑕疵股权转让。

这种情况下，新公司法第88条第二款规定，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。也就是说，债权人可以找你，也可以找受让人，要求你们任何一个人在未出资的范围内承担责任。

唯一的例外是，如果受让人能够证明，他在受让股权的时候，不知道也不应当知道你存在出资瑕疵的情况，那这个责任就由你一个人承担。不过这个举证责任是在受让人身上，他要证明自己是善意的，否则就要和你一起担责。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多股东对这个规则存在误解，以为只要签了股权转让协议，把股权过户了，就万事大吉。但实际上，出资义务是股东的法定义务，不会因为股权转让就当然消灭，新公司法的规则更是明确了转让股东的担保责任，就是为了防止股东通过转股逃债。唐律师在代理多起公司类疑难案件中发现，不少原股东就是因为忽略了这一点，以为找个受让人接盘就没事了，结果最后还是被债权人起诉，承担了本想逃避的责任。

比如在该典型案例中，某贸易公司注册资本1000万元，股东甲认缴全部出资，约定出资期限至2034年。2024年8月，该公司因经营不善，欠付债权人500万元货款，到期后无力清偿。为了逃避责任，甲将自己持有的全部股权以1元的价格转让给了自己的远房亲戚乙，乙没有固定收入，也没有任何可执行的财产。

债权人在起诉公司还款无果后，将甲和乙一并诉至法院，要求二人在未出资范围内对公司债务承担责任。法院审理认为，本案属于新公司法实施后的案件，应当适用新《公司法》第88条的规定。甲转让股权时，出资期限虽未届满，但按照法律规定，乙作为受让人应当承担出资义务，现乙明显不具备履行出资义务的能力，甲作为转让股东，应当对乙的出资义务承担补充责任。最终法院判决，甲在1000万元未出资范围内，对公司不能清偿的500万元债务承担补充赔偿责任。

新公司法实施后，股权转让的责任规则已经发生了根本性的变化，无论是转让股权的原股东，还是受让股权的新股东，都要提前了解清楚这些规则，做好风险排查。如果您在股权转让、股东债务承担方面有疑问，可联系专业律师进行咨询，提前做好风险防控，避免事后陷入不必要的诉讼纠纷。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式：

单位:北京云亭律师事务所

唐青林 创始合伙人、律师

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