东方通股东大会设双会场隔离、未计票即宣布结果 退市公司股东权益谁来保障？

来源：上海证券报

　　周恒 制图

　　◎记者 李五强

　　“从未参加过如此离谱的股东会——设分会场隔离‘不听话的股东’，未计票即宣布结果。这已不是简单的程序瑕疵，而是公然欺骗投资者。”一位境外机构投资者代表参加完东方通退市后的首次临时股东会后如此感叹。

　　重大违法退市刚两个月，手握17亿元现金的东方通便上演了一场资本市场罕见的股东会闹剧。

　　近日，东方通召开退市后的首次临时股东会，审议补选董事、变更会计师事务所等议案。然而，安瑞升新能源股份有限公司（下称“安瑞升”）等多家股东向上海证券报记者反映，东方通不仅存在故意模糊会议地址、设置分会场区别对待股东等行为，还涉嫌在投票结果统计时刻意不计入上亿股股票的表决权，意图锁定公司控制权。

　　作为因重大违法而退市的公司，东方通“离场”后的系列诡异操作，暴露出退市公司的治理乱象。受访业内人士表示，退市公司不能一退了之，退市后公司如何保障中小股东权益，如何保持治理透明度，亟待进一步规范与监管。

　　据上海证券报记者了解，监管部门已经接到相关举报，正在展开调查。

　　股东会设“分会场”区别对待

　　据安瑞升的投资总监蔡宁介绍，东方通公告的股东会地点为北京市朝阳区日坛北路17号日坛国际贸易中心F1五层会议室，但该地址在地图、物业登记中均无法查询，其同事提前两日专程前往寻找，询问物业、保安、保洁人员，均无人知晓该会议室。

　　“经过多方排查，我们才锁定了可能的会场——朝阳工体美居酒店5楼。”蔡宁表示，“公司不直接披露酒店及会议室的具体名称，而是使用无法定位的模糊地址，是不是为了提高股东参会的难度，变相阻止持不同意见的股东到场行使权利？”

　　2026年3月31日下午，完成签到、领取会议资料后，包括安瑞升、易亚投资等机构在内的19名股东及股东代表，被现场工作人员引导至酒店包厢内。据参会股东介绍，东方通现场工作人员对此安排的解释是，由于参加会议人数比较多，故设置了分会场。

　　会议开始后，“分会场”的股东只能通过视频看到公司新任董事长曲涛。“我们被完全隔离，就像被关进了另一个房间，无法参与正式流程，连计票人和监票人是如何推举出来的都不清楚。分会场的律师还全程佩戴口罩，拒绝透露所属律所信息。”蔡宁回忆道。

　　据参会股东代表介绍，在“分会场”参会的股东对计票人、监票人选举流程表示质疑的时候，曲涛突然通过视频宣布计票结果，宣告议案全部通过。参会代表当即向现场工作人员反映程序违规，要求对表决结果进行点票核对，但现场工作人员仅表示“收到意见，会登记下来，会反馈”，随后会议便草草收场。

　　蔡宁表示，截至2025年9月30日，东方通股东人数为4.59万户，应该开通网络投票。“公司故意不开通网络投票，逼着股东到现场参会，却又在现场设置重重障碍，本质上是为了筛选掉不听话的股东”。

　　不过，全国中小企业股份转让系统的工作人员告诉记者，超过200人的挂牌公司需要开通网络投票仅针对新三板挂牌公司，并未包含退市公司。记者查阅相关情况发现，多数退市公司的股东会未设置网络投票渠道。

　　公告数据与现场情况“打架”

　　除了刻意设置参会障碍外，东方通此次股东会投票结果还上演了“罗生门”。

　　参会代表提供的录音显示，曲涛在会议现场介绍出席情况时明确表示，本次股东会现场出席的股东及股东授权代表共28名，代表股份5600.5105万股。

　　然而，东方通4月1日发布的股东会决议公告却显示，出席本次会议并拥有表决权的股东（含股东代理人）为17人，代表有表决权的股份总数为5361.8362万股。两者数据存在差异，股东人数相差11名，股份数相差约238.67万股。

　　而据蔡宁介绍，在分会场参会的19名股东及股东代表均已完成登记。其中，安瑞升及其子公司持股2781万股，上海点宝资产管理有限公司（下称“点宝资产”）持股2597.9万股，易亚投资管理有限公司（下称“易亚投资”）持股2531万股，粗略统计，分会场股东代表的表决权股份总数超过1亿股。“这部分股票却没有被纳入计票，相当于上亿股表决权被剥夺。”蔡宁说。

　　换言之，这些人虽然去了股东会现场参会，却没有获得投票的权利和机会，为什么？

　　据参会代表提供的录音显示，东方通现场工作人员称，根据《中华人民共和国证券法》第六十三条规定，违反举牌规定买入上市公司有表决权股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。她还针对参会股东代表称：“如果你是公司律师，就不应该建议公司‘蒙面收购’。”

　　安瑞升参会代表回应称，是否存在违规行为，应由监管部门调查认定，东方通无权单方面认定并剥夺股东的合法表决权。

　　针对此次股东会，北京大成律师事务所在出具的见证意见中称，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序等，均符合有关法律和公司章程的相关规定。

　　安徽皖大律师事务所创始人范士明认为，如果公司确实存在通过虚假地址、隔离会场、排除表决等方式，剥夺股东合法参会权与表决权，且参会人数、持股数据前后矛盾，公告内容与现场事实不符，那就属于明显违规。见证律师理应全面核查会场安排、实际参会人数、表决过程，不能仅依据公司单方面提供的资料就出具合规意见。

　　另一名接受记者采访的律师表示，有权对股东违反举牌规定的行为作出认定和处罚的主体应为监管机构，而非上市公司自身。

　　针对股东反映的情况，记者联系了东方通董秘赵丽娜，其以正在开会为由拒绝接受采访。公司其他工作人员则表示“请以股东会决议公告为准”。

　　控制权争夺白热化

　　这场离奇股东会的背后，是围绕东方通控制权展开的激烈争夺。

　　东方通因2019年至2022年年度报告存在信息披露虚假记载而被强制退市，公司实际控制人黄永军受到监管处罚，“十年内不适合担任上市公司董事、高级管理人员”。更关键的是，黄永军直接持股比例仅为7.35%，较低的持股比例为资本介入提供了可乘之机。

　　2026年1月22日，本报曾以《300379告别A股市场！神秘资金为何扎堆抢筹？》报道了东方通在退市整理期遭资金大规模买入的情况。龙虎榜数据显示，国泰海通证券阜阳西湖大道营业部连续14个交易日净买入东方通，累计买入金额高达8612万元，卖出金额仅875元，按每日收盘价估算持股量达5127.73万股，占公司总股本比例超过9%。

　　东方通2026年3月2日披露的投资风险分析报告显示，截至2026年1月22日的前十大股东中，除黄永军外，其余九名股东均为新晋面孔，其中点宝资产持股4.66%，易亚投资持股4.54%，安瑞升及其子公司合计持股4.97%。

　　资金大规模进场之后，东方通是否会出现控制权之争，成了市场关注的焦点。而东方通在退市后的一系列人事安排，将这场争夺迅速推向台前。

　　退市之后，东方通进行了密集的董事及高管调整，3月13日，东方通召开职工代表大会，选举曲涛、平晓康为职工代表董事，随即选举曲涛为董事长并任命其为公司总经理，聘任赵丽娜为董事会秘书。而3月31日的股东会，核心议程之一便是选举王庆丰为非独立董事、何士祥为独立董事。

　　公开信息显示，曲涛、赵丽娜、王庆丰、平晓康或为东方通老员工，或曾与黄永军有交集。

　　据东方通2022年11月23日发布的公告：因虚开增值税专用发票，2021年9月15日，东方通原董事、副总经理曲涛，作为东方通全资子公司东方通网信法定代表人，应相关部门要求协助调查，后于2021年10月15日被取保候审；2022年7月14日，东方通原副总经理王庆丰，作为业务主管领导，应相关部门要求协助调查，次日被取保候审。

　　赵丽娜2019年11月加入东方通，历任公司人力资源总监、人事行政中心总经理、投资经理、总裁助理等职务。平晓康现为东方通投资总监，他还是北京康思资本管理有限公司的法人和实控人，东方通实控人黄永军曾通过康思启航1号私募证券投资基金增持东方通股权。

　　一名参会机构代表在接受记者采访时表示，东方通近期的密集人事调整，以及股东会的离奇操作，核心目的是为了锁定董事会控制权。东方通走到退市这一步，核心是公司治理出了大问题，董事会形同虚设，实控人独断专行，原来的董事和高管明显不称职，更换有其必要性，但应通过合规程序推进。

　　据安瑞升方面介绍，公司于3月18日通过电子邮件形式向东方通董事会提交了临时提案，却遭到董事会全盘否决。东方通在3月27日的公告中称，安瑞升的临时提案涉及无故罢免任期内正常履职的董事、监事，取消独立董事、职工代表董事资格，提名缺乏行业经验人员担任董事、监事候选人等事项，均违反法律法规和《公司章程》相关规定，涉嫌滥用股东权利损害公司或其他股东利益。

　　退市公司东方通为何成了香饽饽？资料显示，截至2025年9月末，公司货币资金与交易性金融资产合计高达17.44亿元，资产负债率仅11.09%，是退市公司中罕见的“现金大户”。

　　点宝资产表示，买入东方通是因为该公司即便按极端情形清算，每股净资产也明显高于退市整理期的股价，属于明显低估。安瑞升也表示：“我们进场投资，是看好东方通的价值，但绝不能容忍公司被少数人操控，资金被违规占用。”

　　退市公司股东权益亟待保障

　　退市是市场优胜劣汰的正常环节，但绝非违规者的“避风港”。监管部门也多次强调，退市公司绝不能一退了之。

　　参会机构代表表示，企业的发展离不开管理层的努力，但企业并非仅属于管理层，股民的合法利益同样需要依法予以保障。

　　事实上，公司退市转入股转系统挂牌后，往往面临治理弱化、行权成本上升等现实困境，股东知情权、参会权、表决权等基础权利更容易受到侵害。

　　中联律师事务所高级合伙人邓学敏表示，退市公司通常仍拥有大量中小股东，股东数量少则数千、多则上万，大股东与中小股东之间的利益冲突尤为尖锐。以网络投票为例，部分退市公司出于便利大股东实际控制的治理动机，主观上倾向于不设置网络投票渠道，中小股东因异地参会成本过高，往往选择放弃现场出席，从而导致中小股东参与度及相关股东权利被实质性弱化。

　　“监管层可以考虑对股东人数较多的退市公司，在股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，统一设置网络投票机制，从而降低中小股东的参会成本，提升其决策参与度，保障股东权利。”邓学敏建议。

　　范士明强调，部分退市公司仍持有货币资金、不动产、股权投资等核心资产，往往成为控制权争夺的重要诱因。但无论最终控制权归属何方，投资者利益保护始终是不可动摇的底线。有的公司在退市后迅速陷入空心化状态，即便投资者后续胜诉，也可能面临无资产可执行的困境。对于因公司此前违法行为遭受损失的投资者而言，其依法享有的民事赔偿请求权必须得到切实保障。

　　受访专家一致认为，退市不意味着公司治理可以放任失序。因重大违法而退市的公司，更应守住底线、规范运作，补齐公司治理短板，让公司回归规范轨道。针对退市公司普遍存在的控制权争夺激烈、资金资产敏感等特点，公司应强化内控管理，规范关联交易，严禁资金占用与违规担保，确保核心资产安全。同时，应保障股东的提案权、质询权与知情权，对股东合理诉求及时回应，杜绝“一言堂”“暗箱操作”，真正回归现代公司治理的基本框架。