基金备案反馈：平行基金是否涉及关联交易？

该反馈意见来自于多只基金产品，我们将其进行了合并，部分基金在严格意义上不算是平行基金，为了方便表述统称为平行基金。

目前实务中遇到的情形主要有两种：

️针对同一优质标的，管理人分批拿到投资额度、分批备案基金，区别在于投资时间和估值不同。

️针对不同的LP类型（比如国资、社会资本等），设立不同的基金产品投资于同一标的，这种属于平行基金范畴。

结合中基协的反馈意见中，针对平行基金主要提醒大家以下几点：

1️⃣是否涉及关联交易

关联交易的情形一般会在合伙协议中约定，包括属于关联交易的情形、不属于关联交易的情形、不构成法定关联方或关联交易但存在利益冲突应适用关联交易机制的情形。

关联交易的识别认定不得排除或豁免明显具有潜在利益输送可能性的交易类型。因此，如果管理人或关联管理人的多只基金投资于同一标的，管理人要结合具体情况来论述：

❎️若基金之间存在利益转移或不公平分配的问题，通过不同基金对同一标的进行轮动投资、分批接盘、价格调节等，则可能构成关联交易。

✅️若基金彼此独立运作、投资决策程序独立且经合规审查后正常投资同一标的，或者管理人设立平行投资实体联合投资，且不涉及利益输送，可不视为关联交易。

管理人可以在合伙协议里约定，合伙企业与平行投资实体联合投资不属于关联交易情形。基于此，也可以豁免关联交易的相关风险揭示、信息披露、投资决策等程序。

2️⃣关联交易或平行基金的监管要求

✅️关联交易应当履行合伙协议约定的决策程序，及时向投资者披露，并通过风险揭示书进行特别提示。

✅️不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制。

✅️已设立基金尚未完成认缴规模70%的投资之前，除经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过外，不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段、投资地域等均实质相同的新基金。

3️⃣平行基金信披指导口径：无约定建议信披，有约定可豁免

根据中基协反馈意见中的口径，如果管理人设立两只基金投向同一标的，且设立时间相近，存在可能的利益冲突，建议管理人向相关基金投资者进行信息披露。

如果两只基金的合伙协议等都已经明确约定投资者授权管理人开展相关共同投资、追加投资等机制，或者豁免相关信息披露，也可以按照合伙协议约定执行。