资产重组预案 “掺水”

来源：界面新闻

浙江向日葵大健康科技股份有限公司(以下简称“向日葵”，300111.SZ)4月8日晚间发布公告称，当日公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》(下称《决定书》)，因相关资产重组预案存在误导性陈述，公司以及相关当事人共计被罚510万元。

4月9日A股开盘，向日葵走跌。截至界面新闻发稿前，其股价跌幅为1.21%，报4.08元/股，市值为52.52亿元。

2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司(以下简称“兮璞材料”)100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。其中，《预案》披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。

《决定书》称，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品。向日葵上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。

吴少钦作为向日葵时任董事长，参与案涉交易事项，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是公司违法行为直接负责的主管人员。李岚作为公司时任董事会秘书，负责办理公司信息披露事务，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司信息披露真实，准确、完整，是公司违法行为其他直接责任人员。

依据相关规定，浙江监管局决定，对浙江向日葵大健康科技股份有限公司给予警告，并处以300万元罚款；对吴少钦给予警告，并处以150万元罚款；对李岚给予警告，并处以60万元罚款。

2025年9月，向日葵曾发布公告称，公司正在筹划以发行股份及/或支付现金的方式收购兮璞材料的控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权，同时拟募集配套资金。这被视为向日葵拟从医药向半导体转型的重要举措。

兮璞材料成立于2020年11月20日，注册资金3930.131万元，致力于开发半导体市场的先进材料。其经营范围包括技术服务和开发；生物化工产品技术研发；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；电子、机械设备维护(不含特种设备)；电子产品销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售等。

上述资产重组预案披露后，向日葵股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。去年12月26日，深圳证券交易所针对上述《预案》事项向向日葵下发《关注函》。

今年1月14日晚间，向日葵发布公告称，于当日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案。受此影响，向日葵终止了有关兮璞材料和贝得药业的交易。这也标志着从医药向半导体的转型失败。

官网资料显示，向日葵成立于2005年，于2010年8月在深圳创业板上市，主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售。

在上市之时，向日葵并不是药企，而是主营晶体硅光伏电池片，公司全称为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”。2018年，光伏行业的主流品种由多晶向单晶切换，作为多晶产品生产商的向日葵巨亏超8亿元。2019年，该公司3.55亿元收购贝得药业60%股权实现转型，并在同期5.44亿元出售了光伏资产。

转型医药领域后，向日葵业绩出现大幅下滑。该公司在2010年巅峰时期的营收曾超23亿元，但2020年起营收从上一年的8.37亿元骤降至2.87亿元，2024年其营收为3.30亿元。

向日葵业绩预告显示，2025年公司归母净亏损为380万元-568万元，上一年同期盈利783万元。该公司表示，报告期内，受市场需求下滑及行业竞争加剧影响，公司制剂药业务收入同比下降，同时原料药业务因部分海外订单减少导致销量略有下降，综合导致公司营业收入及销售毛利同比减少。