双英集团IPO前9名董高离任，杨英夫妇拿6栋厂房抵债

文/瑞财经 程孟瑶

一边是拟北交所IPO募资6.81亿元，一边是拿出6亿闲散资金买理财，广西双英集团股份有限公司（简称：双英集团）改道北交所IPO，历经10个月时间，来到二轮问询阶段。两轮问询函中，北交所重点关注了以下问题：

1、关于创新特征与市场空间。5项继受取得发明专利的基本情况，包括取得时间、交易定价及公允性、交易相对方、是否存在关联关系、产业化应用情况等，是否为公司生产经营的核心专利技术，专利权属及相关权利义务关系是否清晰。

2、财务内控规范性。双英实业进行大额资金占用的原因、实际用途、资金流向，是否存在通过体外资金循环情形；转贷过程中同时流向多家关联方、子公司的具体原因，部分转贷资金转回时间较长是否具备商业合理性，是否构成关联方资金占用；说明无真实交易背景票据融资的具体情况。

3、业绩增长持续性及核查充分性。截至最新时点，新获定点但尚未投产的项目具体情况：公司未来三年销售收入预计大幅增长的确认依据，是否充分考虑项目断点或减产、整车降价部分向汽车零部件厂商传导等影响因素。

4、大额银行借款合理性及流动性风险。结合日常经营、工程建设等资金需求量，说明报告期各期营运资金缺口情况及产生原因及合理性，量化说明各期银行借款的具体用途、偿还资金来源，是否存在长期依赖银行借款情况；分析说明发行人与可比公司资金流动性、偿债能力的差异原因。

5、董事、高管离任。报告期内，公司共有9名董事、高管离任，其中5人于申报前24个月内离任。请发行人说明相关董事、高管在公司的任职经历、具体负责的业务内容，离任的具体原因，对公司的生产经营是否构成重大不利影响。

01

递表前9名董高离任

经营稳定性被质疑

双英集团成立于2003年，业务发展重点聚焦于汽车座椅和内外饰领域。2024年6月，双英集团申请新三板挂牌，历经两轮问询，同年11月7日挂牌，随后开往北交所，于2025年3月递表。

递表前夕，2024年11月19日，时任总裁李毅因“个人原因”提出离职。离职时，其本人通过直接持有员工持股平台柳州东和9.02%的合伙人份额，间接持有双英集团0.2630%股权，对应30万股股份。

除了李毅，报告期内（2022年-2024年及2025上半年）双英集团还有多名董事、高管人员先后离任。北交所关注了相关董事、高管在公司的任职经历、具体负责的业务内容，离任的具体原因，对公司的生产经营是否构成重大不利影响。

离职的高管中，部分为柳州基金委任，随着柳州基金的退出而离任。包括董事、财务副总监潘文捷；董事刘强、李双霞、廖博川；独立董事郭卫锋。

此外，还有副总裁林飞府，基于个人职业发展提出离职；副总裁付胜春，因届满和因个人职业发展不再连任；董事会秘书孙靖，离任后创业开办咨询公司。

双英集团表示，李毅目前担任双英集团董事长助理；林飞府因为有香港IPO的相关经历，双英集团2021年曾计划港交所IPO，随着双英集团2022年放弃港交所IPO计划，林飞府离职。

公司负责生产经营的主要管理人员均未发生变更，生产经营情况稳定，经营业绩持续增长，上述董事、高级管理人员的变化不会对发行人经营带来重大不利影响。

虽然双英集团在招股书和回复中进行了详细说明，但重要岗位员工密集离职，依然不免引发外界对其内部管理以及经营稳定性的担忧，财务人员的离职，更是容易引发外界对其财务问题的担忧。

目前，双英集团控股股东为杨英，实际控制人为杨英、罗德江，二人为夫妻关系。截至递表，杨英直接持股55.0663%，罗德江直接持股0.0088%；夫妻二人通过柳州东和、柳州东渝间接控制4.5589%的表决权，通过一致行动人协议，合计控制59.6340%的表决权。

02

实控人用6栋厂房抵债

财务内控规范问题多次被问

问询函中，北交所大篇幅重点关注了双英集团财务内控规范性。其指出，报告期内，双英集团存在大额资金占用、转贷、不规范使用票据、第三方回款、个人卡收款、现金交易等财务内控不规范的情形。

要求说明双英实业进行大额资金占用的原因、实际用途、资金流向，是否存在通过体外资金循环情形；转贷过程中同时流向多家关联方、子公司的具体原因，部分转贷资金转回时间较长是否具备商业合理性，是否构成关联方资金占用；并近一步追问在经营活动现金流大额净流出情况下，以2,497.99万元收购双英技术是否具备商业逻辑，是否存在损害发行人利益情形或存在其他利益安排；可预见的未来需偿还的负债195,621.04万元的具体到期情况、偿还资金来源及偿还安排。

其中，双英实业由杨英夫妇实控。

双英集团表示，形成大额资金占用的原因主要是公司2018年开始利润逐年下滑，并在2019年出现较大幅度的亏损，融资渠道和融资能力受到限制，为维持公司的正常生产运营，2018和2019年，双英集团通过使用双英实业名下的不动产权作为融资担保手段，累计获得了3.89亿元银行贷款。

但2019年开始，双英实业因银行贷款集中到期等需要，出现了资金缺口，为缓解其偿债压力，确保其名下不动产不会被强制执行，截至2019年末双英集团及子公司向双英实业提供了1.7亿元资金支持，拆出的资金主要用于双英实业偿还银行借款的本金和利息、支付工程款等，相关资金有明确的用途，资金流向清晰，不存在体外资金循环的情况。

但值得一提的是，之后双英实业未直接归还双英集团所欠款项，而主要通过新设子公司双英技术并注入资产，包括用以抵债的6套厂房，由双英集团对其收购的形式进行。

北交所要求说明对于抵债房产、收购双英技术时未经审计的原因，交易的背景、原因，是否具备商业合理性，还款方式是否彻底有效，是否存在与关联方利益输送或其他利益安排。

瑞财经《预审IPO》注意到，6栋厂房均设有抵押，主要为双英集团向兴业银行柳州分行借款提供担保而产生。截至2023年8月11日，6栋房产评估价值能够有效覆盖债务金额。

对于收购的合理性，双英集团回复称，相关厂房是公司生产经营必需的生产资料，对于公司未来业绩增长、战略实现具有重要意义。6栋厂房目前正在使用的面积为31,646.58㎡，主要用于汽车座椅系列产品的加工生产，另有6,383.89㎡计划用于仓储物流，合计共38,030.47㎡，而通过新设子公司并注入资产然后由双英集团对其收购合计减少税务成本1,433.33万元。

03

大额银行借款余额上升

未来三年流动资金缺口3.53亿元

双英集团收购双英技术的相关对价合计为2,497.99万元，这对于经营活动现金流连续流出的双英集团来说，不算一笔小数目，因此北交所还关注了双英集团大额银行借款合理性及流动性风险。

报告期内，双英集团经营活动产生的现金流量净额分别为-11,255.82万元、-7,585.15万元、-23,336.07万元、-2,876.13万元，经营活动产生的现金流量净额持续为负数且金额较大。

双英集团表示，经营现金净流量持续为负，主要系公司客户结算模式通常为票据结算，公司根据企业会计准则的规定将不符合终止确认条件的票据贴现取得的现金流入作为筹资活动现金流入所致。还原收到未终止确认的票据贴现净额后经营活动产生的现金流量净额分别为12,469.06万元、12,702.08万元、26,821.58万元、7,446.84万元，各期经营活动现金流量净额均为正数。

但是在大规模投资活动下，双英集团面临资金缺口。报告期内，公司各期资金缺口分别为-5,124.40万元、12,712.75万元、167.50万元、8,190.29万元。同时，由于双英集团股权融资渠道相对有限，银行借款成为弥补上述资金缺口最主要、最高效的外部融资方式，北交所要求其量化说明各期银行借款的具体用途、偿还资金来源，是否存在长期依赖银行借款情况。

期内，双英集团银行借款规模从2022年末的4.13亿元增加到2025年6月末的6.93亿元，短期借款主要用于支付员工工资、支付税费、经营周转等日常经营需求，长期借款主要用于投资项目先行投入、购建长期资产等资本性支出。

2025年1-6月，由于资本性支出较大，为募投项目前期投入以及新工厂持续投入所致，考虑资金缺口等情况，双英集团向银行借入资金净额9,736.99万元，是同期3,891.94万元净利润的2倍多。

报告期各期末，双英集团资产负债率分别为84.31%、79.39%、78.39%、78.71%，高于同行业可比公司。截至2025年6月30日，双英集团可预见的未来需偿还的负债19.56亿元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等，其中6个月内偿还的负债为16.01亿元，占比81.85%。

双英集团表示，将主要通过现有货币资金、应收款项回款以及银行借款融资进行偿还，针对供应商货款还可通过开具银行承兑汇票以及票据背书等方式进行偿还。公司期后6个月内可使用的资金为17.47亿元，可以覆盖可预见的未来需偿还的负债。

此外，双英集团坦言，假设未来三年公司将保持年均12.15%的收入增长速度，未来三年累计流动资金缺口为3.53亿元。针对未来运营资金需求，公司可通过持有的货币资金、经营活动现金积累、银行融资以及股权融资等方式填补。

04

营收增长净利润波动

半数收入来自上汽集团

双英集团主要从事汽车座椅、汽车内外饰件的研产销，产品广泛应用于上汽通用五菱、比亚迪、吉利机车、长城汽车、赛力斯等主机厂的新能源汽车领域，同时与佛吉亚、李尔、埃驰等国际知名的一级汽车零部件厂商形成长期稳定的合作关系。2024年前五大客户新增宁波华翔，宁波华翔是赛力斯问界M7的一级供应商。

近年来，双英集团来自新能源领域收入呈快速上升趋势，2022年-2024年三年复合增长率达94.42%，占收入比分别为19.18%、42.87%、57.63%。受新能源汽车产品业务带动，2022年-2024年及2025年1-6月（简称：报告期），双英集团营业收入稳定增长，但利润却存在波动，2023年同比增长37.28%，2024年同比下滑10.70%，2025年1-6月同比大幅增长79.63%。

值得一提的是，2022年-2024年，双英集团享受促进残疾人就业税收优惠金额3614.96万元、4144.38万元、4448.69万元，占利润总额的44.45%、36.03%、39.59%。同期，因支付残疾员工工资享受工资加计扣除企业所得税优惠金额分别为390.54万元、465.11万元、451.49万元，占利润总额的比例分别为4.80%、4.04%、4.02%。

交易所则重点关注了双英集团业绩增长持续性。其指出双英集团与第一大客户上汽集团配套的18款主要车型，部分车型停产或处于减产状态，部分车型随着上市时间的推移销量下滑，报告期对其主要存量座椅总成销售金额呈下降趋势。截至2025年6月30日，公司已取得定点但尚未投产的项目共46项，项目定点后整车厂相应车型的销售情况存在一定不确定性。要求其说明截至最新时点，新获定点但尚未投产的项目具体情况；公司未来三年销售收入预计大幅增长的确认依据；量化说明2025年1-6月公司收入增长的原因及合理性。

回复显示，2022-2024年，双英集团收入持续增长主要得益于对吉利汽车、比亚迪、长安汽车、长城汽车、赛力斯等客户的收入总体保持持续增长，尽管市场竞争加剧导致不同车型终端销量的此消彼长，但借助于多元化的配套车型组合可以有效实现订单动态平衡，从而保持配套份额的对稳定。

不过瑞财经《预审IPO》注意到，双英集团存在主要客户集中且对单一客户存在依赖的风险。同期，其向前五大客户的销售占比分别为82.83%、82.78%、76.16%，其中向第一大客户上汽集团的销售占比分别为61.97%、55.38%、47.98%，鉴于汽车行业零部件供应商集中配套的行业特性，客户集中情形仍将持续存在。

2025年1-6月，双英集团收入增长主要来源于上汽通用五菱、比亚迪、吉利汽车座椅业务收入的大幅增长，营收增长带动净利润大幅增长。同期，其营业收入较2024年同期增长5.70亿元，增幅55.71%，营业毛利同比增长4,502.55万元。

未来业绩增长方面，截至2025年10月31日，双英集团新获定点但尚未投产的项目共计45个，其中燃油车项目6个，新能源车项目39个；前述45个项目预计在2026年-2028年未来三年可分别贡献营业收入15.78亿元、20.59亿元、16.95亿元，全生命周期贡献收入金额在3,000.00万元以上的项目共计29个。

附：双英集团上市发行有关中介机构清单

保荐人：国金证券股份有限公司

承销商：国金证券股份有限公司

律师事务所：北京海润天睿律师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）