【3天大课】5月22-24日

来源：市场资讯

（来源：并购优塾产业链研究）

自2025年8月份以来，我们的明显感受是，并购审核正在加速，过会案例比前几个月明显增多。“并购六条”以来的行业红利，正在加速释放，我们需要抓住机会，加强对并购的研究和学习！

并购重组，从战略规划到交易落地，从架构设计到税务优化，从风险管控到整合管理，每个环节都暗藏难点。

当前企业并购普遍存在三大核心痛点：

其一，战略定位模糊，盲目追逐热点导致并购目标与自身发展脱节，如部分企业因连续收购失败走向退市；

其二，交易架构设计复杂，估值模型选择不当、对赌条款设置不合理等问题频发，引发后续纠纷；

其三，并购后整合乏力，文化冲突、管理团队融合困难、财务舞弊风险等成为阻碍协同效应释放的关键因素。

此外，税务问题与合规性问题也日益凸显。资本公积转增、资产划转、混合性投资等操作涉及复杂的税务政策，59 号文 “债务承担” 规则的局限性、反向合并的所得税处理等专业难题，均对企业财税团队提出了极高要求。同时，监管政策的动态变化（如 “并购六条”）进一步增加了操作难度。

为助力企业突破并购困局，我们并购优塾将于 2026年5月22-24日，在上海，邀请在并购领域从业经验丰富的4位专家，举办为期3天干货《并购全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收处理、上市公司并购落地、产业基金并购 》主题研讨会。

本活动，将聚焦并购全流程实战，深度解析交易架构搭建、税务优化方案及风险识别技巧，产业基金并购核心能力等四大业务方向，力求为大家奉上干货内容！

内容安排

2026年5月22日 9:00-17:00

并购重组全流程怎么做

一、”并购六条“下并购重组监管政策解读

1）国九条解读

2）并购六条解读

二、并购的本质到底是什么？

案例1：某退市公司，从18到0.18

案例2：**能源，连续收购失败导致退市

案例3：**零售药店，从拼盘子上市到上市后并购整合

三、开始并购前，我们要做什么？

1) 统一战略思路，明确并购指南

2）思考整合策略，拟定整合框架

3）组建并购整合团队，恪守并购纪律

4）并购的短中长期策略

案例1：Q公司蹭热点式并购之路

案例2：强监管下，T公司如何通过并购打开成长空间

四、正式并购时，我们要怎么做？

——从整合的角度看并购尽职调查

1) 尽职调查方法：定性理解、定量验证

2）人力/管理团队尽职调查

3）法律、财务尽职调查

4）商业及其他尽职调查

案例：暴风陨落，47亿MPS收购归零

五、正式并购时，我们要怎么谈？

——从整合的角度看并购谈判

1）并购谈判前的准备工作

2）如何进行并购谈判

3）核心条款之估值

4）核心条款之交易架构

5）核心条款之业绩承诺

6）其他核心条款

7）商业谈判细节

案例：某上市公司并购谈判

六、并购完成后，我们该怎么管？

——从并购尽调、谈判的角度看后期整合

1）整合基本原则

2）整合框架

3）整合关键举措

案例1：PAG私有化收购后的涅槃重生

案例2：**辰：”并购+融资+股权吞吐+商誉处理“中的战略演进

案例3：**教育，产业为先，”收购+整合“成就之路

七、结语

1）一个案例：L**案例深度复盘，这算是成功的并购吗？

2026年5月23日 9:00-12:00

上市公司董秘分享：并购落地的关键密码？

一、上市公司并购难在哪？

二、上市公司并购的约束条件是什么？

三、从哪些维度来看上市公司并购？

四、上市公司并购的逻辑是什么？

五、收购方与被并购方的心态开始转变了吗？

六、上市公司并购财务顾问的定位？

1、如何选择合适的并购撮合方？

2、如何做好财务顾问的角色？

七、上市公司并购的类别有哪些？

八、上市公司收购资产难在哪？

九、上市公司控制权转让难在哪？

十、从专业维度来看上市公司并购难在哪？

十一、上市公司并购如何决策？

1、并购决策时需要考虑哪些要素？

2、并购决策时如何权衡各种利弊？

十二、上市公司并购的操作流程是什么？

十三、如何做好上市公司并购的尽职调查？

十四、如何进行成功的并购谈判？

十五、如何设计好并购交易方案？

1、如何设计好交易结构？

2、交易对价方式是什么？

3、如何谈判交易标的估值？

4、如何谈判业绩对赌？

5、如何考虑并购整合？

6、如何考虑并购的审批流程？

7、如何考虑并购的法律风险？

8、如何做好上市公司并购的内幕信息工作？

十六、上市公司并购案例分享

案例1：**股份并购案例分析

案例2：**生物并购案例分析

十七、如何抓住2025年的并购机会？

2026年5月23日 13:30-17:00

产业基金参与并购的三大核心能力与实战拆解

一、产业并购基金的底层逻辑与策略

1、产业基金做并购的优势

1）产业基金VS纯财务型PE的差异

2）财务收益：“资产重组+运营提升+资本运作”三种收益

案例1：某汽车零部件基金收购案例

案例2：某半导体基金收购案例

3）战略收益：产业链控制、技术获取、市场份额提升

4）退出路径：IPO、出售、资产证券化、S基金接盘

案例：**资本并购整合案例

2、并购标的筛选的“3+1”法则

二、交易结构设计与谈判

1、交易结构设计核心工具包

1）银行并购贷+分级基金结构

2）风险对冲：对赌条款

3）里程碑事件

4）税务与合规防火墙：SPV搭建逻辑

2、谈判攻防与交割要点

1）卖方心理分析（国企、民企、家族企业）

2）条款博弈焦点（控制权、董事会席位、一票否决权）

3）交割条件

三、退出价值更大化与监管应对

1、退出路径的“黄金公式”：

退出收益=基本面提升*资本化倍数*时机选择

1）基本面提升

2）资本化倍数

3）时机判断

2、监管红线与合规要点

1）资管新规下比例限制

2）国资基金的特殊要求：资产评估、进场交易

四、案例解析

1、成功案例：半导体基金跨境并购技术公司

2、失败案例：新能源基金并购材料厂对赌纠纷

3、国资案例合规风险：某环保并购案审批延误

2026年5月24日 9:00-17:00

资本交易税务案例分析

投资篇：投融资与资产划转（入）

一、资本公积、留存收益转增的所得税问题

1、资本公积、留存收益转增的概念和涵义

2、我国资本公积、留存收益转增的企业所得税政策

3、我国资本公积、留存收益转增的个人所得税政策

4、对企业股东的股票股息的企业所得税处理

案例1：**地产送股案例

案例2：**股份转股案例

二、资产划入、资产（股权）划转的税务问题

1、29号公告、109号文和116号文的适用比较

2、29号公告资产划入的财税处理

3、109号文资产（股权）划转的财税处理

4、资产划入、划转的其他税种税务处理

案例1: **在线整体划转方式向全资子公司划转资产

案例2: **资产划转之谜

三、混合性投资业务的税务问题

1、41号公告的适用范围——混合性投资业务的概念

2、适用41号公告企业所得税税务处理的前提条件

3、41号公告的企业所得税税务处理

4、“假股权真债权”投资业务（股权信托）如何适用41号公告

5、混合性投资业务的增值税问题

案例1：***调整“假股权真债权案例

案例2：***混合性投资业务案例

重组篇：企业并购重组税务优化

一、企业重组增值税等其他税收政策

1、企业重组业务的增值税（营改增）政策

2、企业重组业务的土地增值税政策

3、企业重组业务的印花税政策

4、企业重组业务的契税政策

5、企业重组业务的企业所得税政策

案例：X***，股权收购税务处理案例

二、59号文“承担债务”规则及其评述

1、59号文“债务承担”规则及其评述

2、59号文“债务承担”规则的涵义

3、59号文“债务承担”规则的局限性

案例：A***，债务重组架构分析

三、企业合并的税务疑难问题

反向合并（亏损企业合并盈利企业）的所得税处理

案例：M***，吸收合并架构分析

四、股权收购的税务疑难问题

1、“不低于被收购企业全部股权的50%”的理解和适用

2、股权转让合同约定目标公司债权债务由原股东承担的税务处理

3、个人股东股权转让的税务问题

4、企业股权收购中， 目标公司存在自然人股东时的税务处理

5、限售股转让的增值税（营改增）问题

案例：L***，法规案例思考

五、资产收购的税务疑难问题

案例：**科技资产收购的处理

案例：**资产收购的处理

六、企业分立的税务疑难问题

案例：**公司，分立的处理

七、对赌协议的财税问题

1、对赌协议的涵义

2、我国税法对对赌协议的所得税处理实践及建议

案例：****业绩补偿款补缴所得税和滞纳金

八、代持股的涉税问题

案例：X**科技，转让限售股的处理

嘉宾介绍

并购优塾特邀嘉宾 Z老师

Z老师，兼具甲方和乙方双重视角，拥有咨询、投行、投资、上市公司多重专业能力，对战略、市值管理、投资并购、并购后整合、运营管控等有丰富实践经验。

1）丰富的资本运作经验：以乙方身份深度参与或负责若干公司资本运作，包括改制暨IPO、再融资、公司债、借壳上市等；以甲方身份主导或全面负责上市公司控股权收购及出售、发行股份购买资产并募集配套资金、重大资产出售等事宜；

2）丰富的市值管理、运营管理经验：先后担任2家上市公司总裁、副董事长等职位，全面负责上市公司战略制定、市值管理（包括信息披露、投资者沟通、监管沟通等）、投融资及并购、运营管控等工作。

3）丰富的投资并购、并购后整合经验：接洽企业数百家、尽调项目近百个，主导了上市公司投资并购及并购后整合系列工作。

并购优塾特邀嘉宾 H老师

H老师，高级会计师、经济师，注册税务师，会计专业和公共管理双硕士，上海交通大学高级金融学院、海外学院、安泰学院，中国证券业协会税务主讲老师，上海国家会计学院，上海财经大学商学院，高顿财经学院，上海中小企业服务中心，上海市中小企业上市促进中心，会计视野网特聘师资，上海税务学会、上海会计学会资深会员，美国管理会计师协会持续教育专家。长三角资本市场服务基地专家库专家，上海市中小企业上市促进中心专家。曾为数百家上市公司、国有企业、五百强做内部培训，实战派税务专家。

并购优塾特邀嘉宾 G老师

G老师，某上市公司董秘。过往历任2家内地上市公司董秘/财务总监/战略投资总监、1家百亿香港上市公司CFO、私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问。持有9大金融证书：律师、注册会计师、保荐代表人、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师、沪深董秘资格，证券和基金从业资格。拥有丰富的并购重组、上市公司市值管理、跨界实战经验和操盘案例。

并购优塾特邀嘉宾 Z老师

Z老师，央企系私募股权基金公司，十余年证券合规风控工作经验，获得监管高管备案资格，熟悉资产管理的监管规则，深度参与100余个投资项目决策。

适合的用户人群

1、企业面临转型，想要对接资本的实体企业主及高层；

2、准备进行并购相关事务的企业董事长、总裁；

3、为企业并购提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）；

4、上市公司并购负责人、财务总监等。