经典案例丨盈科成都律师助力某芯片公司员工成功收回数千万元股权激励投资款

“科技独角兽企业、新质生产力、拟上市公司”等标签让众多科技人才追随企业发展，但当企业出现融资困难甚至出现纠纷困境时，公司核心技术人员股权激励投资款一度陷入退回无望境地。盈科成都律师从2024年接受客户委托，经历一年半的艰难维权，于近日为委托人成功追回数千万元股权激励投资款。

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案件概述

Law

某省国资创投基金与某科技股份公司因投资事项发生纠纷，导致员工持股平台账户数千万元应返还员工的股权激励资金被冻结，公司陷入停摆、员工被裁员，委托人一度陷入失业又损失投资款的困难境地。

盈科成都接受委托后，立即组成专业团队，在蒲一静、王慧、叶俊汝律师的带领下，全面推进维权法律程序。

首先，经分析案情后，代理人快速制定诉讼策略，决定以第三人身份参与企业回购协议纠纷案件，并提出案外人执行异议、管辖异议等，通过各方努力将案件成功移送第三省份，使得案件处理迎来转机。后因跨省案件移送及管辖争议涉及报送最高人民法院，为委托人维权争取了宝贵时间。

同时，代理人通过商事仲裁程序快速将与企业的股权激励协议（涉及两家仲裁委共70余起商事仲裁案件）推进到法院执行程序，并采取诉讼保全、查封冻结相应股权，在执行期间还需克服委托人人数众多、批量案件执行难、被执行人无可供执行财产等困境。

过程中，为进一步维护权益，经过大量法律分析及案例检索，说服客户通过另案起诉追究科技企业及实控人损害赔偿诉讼等，为案件谈判、和解创造有利条件，争取谈判时间、空间。在与政府、执行法院、利益相关方数次沟通、谈判后，确定了通过执行和解程序综合维护委托人权益与企业发展相结合的实施路径。

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法律难点突破

Law

第一，本案件是由科创企业股权对赌回购协议引发的争议，因过程中企业投资人采取的诉讼保全措施致使员工股权激励平台资金被冻结，被激励对象必须以第三人的身份进入诉讼程序。诉讼程序中，回购协议本身的效力争议巨大。在合伙人身份的认定及签署的回购协议未履行合伙企业内部决策程序的情况下，相对方是否为善意等多个问题均影响到回购协议的效力，而协议效力的问题对原告或第三人中的任何一方都是“零和博弈”。

第二，本案的管辖权亦存在较大争议，原告基于《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第二十四条合同纠纷的管辖原则及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）第十八条第二款的规定，主张争议标的为给付货币，应由接收货币一方所在地即原告所在地进行管辖。而被告及第三人认为本案是因股权投资引发，系股权转让纠纷且涉及到公司的组织行为，应依据《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第二十七条及关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）第二十二条的规定，由公司住所地人民法院进行管辖；或应依据一般管辖原则，由被告所在地人民法院进行管辖。而本案中由于被告住所地在此期间进行了变更，因此管辖最终牵扯到三地、三省之间的争议，需提交最高人民法院进行确认。

第三，本案委托人与企业之间存在要求返还股权激励投资款项的诉求尚未通过司法确认，需通过司法确认快速推入执行程序，让实体权利取得程序的优先确认。基于商事仲裁的一裁终局性，为客户节省了大量司法程序时间。

第四，本案中涉及多省市国资企业、涉及众多科技企业员工、还涉及对科创企业生存发展的期盼，亦存在属地国资基金对企业发展的影响和决策。因此，在司法程序的各个环节都面临程序效率与权利保障的多重平衡难题。最终，各方博弈达成一致，以本案执行和解为切入点一并解决未参与司法程序员工的困境。最终在各方的努力下，实现了最大程度的“共赢”，并消除了社会层面的矛盾隐患，充分发挥了司法审判在执行环节“定分止争”的最后一道防线作用。

第五，本案代理因涉及委托人数量多，案件代理人均具有多年综合疑难复杂案件代理经验，为保证沟通效果、提高沟通效率，通过建立微信工作群、线上会议召开、推选员工代表、提交工作周报等形式，与委托人进行高效沟通，既能让每位委托人都能及时了解案件进展充分表达自己的想法，也能通过员工代表高效交换意见，实现工作效率与沟通效果的双赢。

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商业价值创造

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通过律师团队的专业法律服务，在为众多委托人追回数千万元款项的同时，又为企业卸下历史包袱，平衡了委托人权益保护、企业发展和社会稳定多项利益；通过司法与法律服务的专业协作，为科创企业营商环境优化提供实践样本，也为同类股权纠纷解决树立标杆，实现民生保障与产业发展的双重价值。

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行业影响意义

Law

本案通过“仲裁确权+财产保全+执行异议+第三人参加诉讼+主动发起损害赔偿诉讼”的多轨并行模式，成功破解了因外部债权人诉讼导致的执行僵局，使得70余件仲裁裁决全部获得执行立案并收回执行回款，为仲裁裁决在涉及人数众多案件中的执行衔接积累了宝贵经验。另外，执行法院主动承接执行案件，通过府院联动机制协调政府、企业与员工多方利益，践行了“定分止争”的司法使命。

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律所介绍

Law

北京盈科(成都)律师事务所系北京市盈科律师事务所全球分所之一，成立于2010年12月，是成都市锦江区打造“锦江大金融服务区”的重点招商引资项目，现有执业律师690余人，员工合计约920余人。办公地址位于成都市高新区交子大道177号中海国际B座20-22层。律所办公面积6900余平米，拥有一流的办公环境。

北京盈科（成都）律师事务所业务范围涵盖国际投融资贸易、刑事法律、公司治理、资本证券、房地产、建筑工程、私募基金、投融资与并购、知识产权、环境保护、私人财富管理、婚姻家庭等专业领域，共设有三十三个专业部门。为客户提供满意的法律服务是我们矢志不渝的目标，坚持“以客户为导向”，始终关注客户需求，充分发挥盈科全球化法律服务体系的优势，整合全球各地办公室和全体律师的资源，不仅为客户解决法律问题，还为客户提供商业机会，促进客户合作，为客户提供专业化、综合性的法商融合法律服务。我们先后为四川省人民政府办公厅、四川省编委、四川省司法厅、四川省工商行政管理局、四川省知识产权局、四川省冶金地质勘查局、四川省地方金融监督管理局、成都市锦江区人民政府等党政机关、国企、民企和个人提供专业的法律服务。

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承办律师

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蒲一静

盈科成都高级合伙人

盈科成都管委会委员兼任女律师工作委员会主任、股权与并购重组法律事务部副主任、四川省律协行政法专委会委员

专业领域：擅长政府行政法律事务、国有企业及各类民商事企业法律服务、金融投融资、各类商事合同争议解决等领域。

王慧

盈科成都一带一路法律事务部主任

盈科菲律宾执行主任，成都市律协女工委及涉外委员会委员，北海、唐山等10余家仲裁机构仲裁员

专业领域：擅长国际工程、公司法律事务、股权投融资并购、企业破产清算、争议解决、商事仲裁业务及非诉业务等。

叶俊汝

盈科成都专职律师

专业领域：股权收购、股权激励、数据合规、民商事诉讼及企业法律顾问。

编/辑/ 文宣部

责/编/ 吕彦蓉

审/核/ 谢丝丝