案说合同法｜矿业权转让中违反附随义务致合同僵局，符合法定解除

【裁判要旨】

1. 矿业权转让中，安全生产许可证、采矿许可证的有效存续是合同目的实现的必要条件；出让方未保证权利无瑕疵、许可证过期未续、矿粉厂被征收，构成根本违约。

2. 受让方在约定期限内接到通知后未予回应、自行切断联络方式，亦违反沟通配合的附随义务，双方行为共同导致合同陷入僵局，丧失继续履行可能。

3. 综合考量主给付义务无法实现及附随义务对僵局的促成作用，符合《民法典》第563条法定解除情形，股权转让协议应予解除，出让方返还转让款并赔偿损失。

【基本案情】

2016年4月24日，彭某、张某、李某与黎甲就转让某石矿的采矿权和某矿粉厂的承包管理经营权签订《协议书》，约定黎甲出资528万元，占某石矿与某矿粉厂60%的股份，另三人占40%的股份。2019年1月29日，四人签订《股份转让协议书》，约定张某、李某、彭某三人将某石矿及某矿粉厂的占股40%转让给黎甲，转让金额为372万元。

2019年3月22日，黎甲与郑某签订《股份转让协议书》，载明某石矿为个人独资企业，投资人是彭某；某矿粉厂为集体所有制，法定代表人为黎乙。黎甲在协议书中承诺：上述矿山采矿权及矿粉厂为其一人独有，黎甲同意将矿山开采权及矿粉厂全部股份转让给郑某，总转让金额为930万元；转让的股份及其相对应的实体财产与权利真实存在，不存在任何权利瑕疵；不存在其他方对本协议所约定的相关股份、实体财产及权利产生争议；黎甲在四个月内完成上述开采权及矿粉厂的转名手续。协议书还对转让款的分期支付情况进行明确约定。协议签订后，郑某共向黎甲支付了372万元。

同日，各方相约办理法人过户手续。准备过户资料后，因当天时间不足，相约于3月25日（星期一）继续办理“转名手续”。3月25日早上，彭某以过户存在纠纷为由，要求工作人员暂不办理，下午，郑某带相关资料要求过户，工作人员以过户原法人不同意为由，暂时不予办理。2019年3月28日，郑某与彭某共同出具《情况说明》，就2019年3月22日、3月25日办证经过进行说明，载明系因资金没有到位，所以彭某要求暂不办理。

2019年4月19 日，郑某向黎甲发送《关于不再支付协议书剩余价款的通知函》，告知因其仍未能提出有效证明证实对拟转让的标的物享有完全处分权，且某矿粉厂是集体所有，认为约定的转名办理方式与现行《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的相关规定相违背，故将不再支付剩余价款。二审询问中，黎甲明确再次通知郑某继续办理过户手续的时间是2019年7月13日，其通过微信发出通知的同时也向郑某邮寄了函件。2019年7月15日至17日，黎甲持续向郑某发出数条微信，而2019年7月28日向对方发出邮寄的照片后，被微信系统告知双方非微信朋友。郑某自认因已经向公安机关报案，被告知在侦查期间不要与黎甲联系，故郑某自行删掉了黎甲的微信和电话。

2019年7月，郑某以被黎甲诈骗为由向县公安局D派出所报案，当月9日县公安局受理该案。2022年10月8日，县公安局出具《撤销案件通知书》及《撤销告知》，告知“郑某被诈骗案一案”不构成犯罪，决定撤销案件。黎甲在接受县公安局询问时曾自述：在签订2019年3月22日《股份转让协议书》之后的一段时间里，其自行对某石矿开采了约1000吨某矿石，将获得十几万元的收益用于支付员工工资。

某石矿投资人于2019年4月16日由彭某变更为黎乙。黎乙系黎甲的胞妹，二人均表示黎乙系根据黎甲的指示对某石矿、某矿粉厂代为“持牌”，可按照黎甲的指示配合办理后续手续。某石矿采矿安全许可证有效期至2016年9月26日，到期后至今未发放新证。市行政审批局于2016年12月15日出具的《非煤矿山建设项目安全设施设计许可意见书》记载，《某石矿开采设计》中的安全设施设计专篇已通过审查，审批局要求某石矿严格按照该项目安全设施设计施工。其后，县安全生产监督管理局于2019年3月4日到某石矿进行现场检查，

《现场检查记录》记载：该矿山有《采矿许可证》且在有效期；矿山属于建矿期，有建矿审批文件；矿山现场处于停工状态。某石矿采矿许可证的有效期为2017 年4月3日至2020年4月3日。在某石矿向县自然资源和规划局提交采矿权延续登记申请后，该局于2020年7月30日出具《限期办理采矿登记的通知》，以材料不齐全为由要求在2020年11月30日之前补齐材料。黎甲与彭某、李某、张某在2020年11月6日《协议书》中，对案涉矿山开采权证到期及补交续证资料等事宜进行了明确，同时指出四人于2019年1月29日签订的《股份转让协议书》并非各方真实意思，仅是为了简化转让手续。但因彭某不同意《协议书》中关于垫付款项等方面的约定，故未签字。2020年12月14日，郑某向县自然资源和规划局提交《申请书》，以某石矿转让过程中涉及刑事诈骗为由申请暂停办理采矿权证延续手续。2021年4月12日，县自然资源和规划局再次向某石矿发出《通知》，要求其在2021年6月底前办理采矿权延续、变更登记，告知逾期将导致采矿权自行灭失，但某石矿至今未办理完毕采矿权延续手续。2022年4月28日，县征地拆迁和房屋征收补偿服务中心与彭某、李某、张某、黎甲签订《青苗及地面附着物补偿协议》，明确某矿粉厂被拆迁约定补偿款860194.3元。黎甲自认案涉厂房已拆迁，四人已获得补偿款。

【案件焦点】

郑某与黎甲于2019年3月22日签订的《股份转让协议书》是否应予以解除。

【关联法条】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，第三款

《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第四十八条、第九十四条、第九十七条

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款、第五百六十六条第一款

【典型意义】

1. 突破"附随义务不解除"惯例：在矿业权等特殊领域，附随义务的违反可能直接导致证照无法办理、合同目的落空，应纳入法定解除的综合考量因素。

2. 确立"双向审查"规则：既审查出让方权利瑕疵担保责任，也审查受让方协助配合义务，双方违约共同致僵局的，均可作为解除依据。

3. 警示矿业权交易主体：许可证状态、厂房权属、征收风险等应先行核实；履约中应保持沟通配合，任何一方怠于履行附随义务均可能承担合同解除后果。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 解除郑某与黎甲于2019年3月22日签订的《股份转让协议书》;

2. 黎甲应于本判决生效之日起十日内退还郑某股权转让款3720000元；

3. 黎甲应于本判决生效之日起十日内支付郑某逾期退还股权转让款的损失（以3720000元为基数，自2019年7月23日至2020年8月20日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，2020年8月21日至款项实际还清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR 计算）;

4. 驳回郑某的其他诉讼请求。

二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

广西壮族自治区柳州市中级人民法院（2023）桂02民终【】号民事判决书