深交所一日三函直指两大问题：永安林业股东避免同业竞争承诺落空、相关方超3800万元业绩补偿“悬空”

4月3日，深交所一日之内向永安林业（SZ000663，股价6.41元，市值21.58亿元）或相关方连发三份自律监管文件。

《每日经济新闻》记者注意到，上述三份函件包括一份公开谴责处分决定和两份监管函，将永安林业历史遗留的两大核心问题暴露在聚光灯下。

一方面，相关业绩补偿义务人至今拒不履行补偿义务；另一方面，中国林业集团有限公司（以下简称“中林集团”）于五年前作出的关于避免同业竞争的承诺也宣告“爽约”。

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超3800万元业绩补偿未履行

回溯2015年，永安林业在资本市场抛出了一项大手笔并购，通过发行股份及支付现金相结合的方式，斥资近13亿元购买了福建森源股份有限公司（现已更名为福建森源家具有限公司，以下简称“森源家具”）100%的股权。

在这一重组过程中，苏加旭、福建省固鑫投资有限公司（以下简称“固鑫投资”）、李建强以及福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下简称“南安雄创”）等作为业绩补偿义务人，与永安林业签订了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）。

按照《利润补偿协议》的承诺，森源家具在2015年度、2016年度、2017年度实现的累计净利润需不低于40923万元。

但这份业绩承诺最终沦为空谈。2019年，永安林业通过自查发现，森源家具在2016年度、2017年度的部分收入、成本和费用确认存在不准确的情况，随后对这两年的营业收入、营业成本、净利润等核心会计科目进行了差错更正。经更正核算，森源家具在2015年度、2016年度、2017年度累计实现的净利润，实际上少于其承诺的累计净利润40923万元，最终的差额（即未完成金额）高达3829.89万元。这一重大会计差错更正，直接触发了相关主体进一步履行业绩补偿义务的情形。

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由于业绩承诺方迟迟未履行义务，永安林业不得不向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求各方按《利润补偿协议》履约。深圳国际仲裁院最终裁决：苏加旭、固鑫投资需补偿股票数量为175.98万股；李建强、南安雄创分别需补偿股票数量为10.23万股和18.42万股。

截至2026年4月3日深交所发函时，上述四方业绩补偿义务人竟然无一履行该补偿义务。

深交所决定对苏加旭、固鑫投资给予公开谴责的处分；对于李建强、南安雄创，深交所同样下发了监管函予以警示。

中林集团同业竞争承诺落空

除了并购重组遗留问题外，永安林业还面临着股东层面承诺未兑现的合规困境。在同日深交所公司部下发的监管函〔2026〕第41号中，矛头直指中林集团。

公告资料显示，2020年4月，中林集团及中林集团控股有限公司针对其与永安林业之间客观存在的同业竞争事项，正式出具了一份《关于避免同业竞争的承诺》。

在该承诺书里，中林集团称：“将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。”这项承诺于2021年2月正式生效。按照五年的期限推算，目前已超过承诺兑现的最后关口。

然而，截至发函日，中林集团的旗下依然有子公司正在从事林木相关的业务。这意味着，中林集团不仅未能按期履行当年“稳妥推进相关业务整合”以避免同业竞争的承诺，而且也未在承诺到期之前依法合规地履行任何关于承诺变更的程序。

深交所明确指出，中林集团的上述行为，违反了《股票上市规则（2025年修订）》第1.4条、第2.1.1条第一款，以及第7.7.6条第一款的规定。

在监管函的最后，深交所对中林集团提出了严肃要求，要求其充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，深交所提醒上市公司股东应当按照国家法律、法规、该所《股票上市规则》及相关规定，诚实守信，规范运作，严格遵守承诺事项，认真、及时地履行信息披露义务。