赛美特递表港交所“折戟” 报告期内高溢价收购上海昊声存蹊跷

赛美特信息集团股份有限公司（以下简称赛美特）赴港IPO（首次公开募股）递表满6个月之后已于近日失效。

《每日经济新闻》记者注意到，赛美特在报告期内（2022年至2025年上半年）实施了至少8宗股权投资，其中在2022年以8983.00万元对上海昊声电子信息技术有限公司（以下简称上海昊声）100%股权的高溢价收购背后存在一系列蹊跷之处。首先，这一交易带来了超过8000万元的商誉，其交易对象也与赛美特的控股股东之间存在交集。其次，上海昊声在被收购后仅仅半年左右，又实施了开支金额高达9070万元的股票奖励计划。

每经媒资库AI图

值得一提的是，天眼查显示，在上海昊声于2023年3月真正成为赛美特的全资子公司之前，多家公司新进入了上海昊声的股东行列，这些公司身份并不简单，同时也持有赛美特控股股东的股份，而这与招股书所披露的并不一致。就此，赛美特方面在回复《每日经济新闻》记者采访时表示，请以公司公开披露信息为准。

在收购上海昊声之后的2023年底，赛美特又通过上海昊声进一步以高溢价收购了至少三家公司，其中一家标的公司正是上海昊声的供应商H，而赛美特却又将这家供应商列为了公司2024年和2025年上半年的前五大供应商之一。

报告期内经营性现金流大幅净流出

根据招股书，赛美特是中国领先的智能工业软件解决方案提供商，主要为半导体、电力、电子、汽车、面板、光伏等行业的客户提供智能制造软件解决方案和经营管理软件解决方案。

赛美特在招股书中表示，公司实现了对半导体制造全流程的集成，使公司成为国内首家且唯一一家全自动CIM解决方案已通过多家12英寸晶圆厂验证，并投入量产的供应商。不过，记者注意到，以“硬科技”示人的赛美特，截至招股书的最后实际可行日期，在61项已注册对业务（可能）影响重大的专利中，除了一项专利是在2024年1月申请的，其余都是在2024年之前申请的。

从业绩表现来看，2022年、2023年、2024年、2024年上半年以及2025年上半年，赛美特的收入分别为1.81亿元、2.87亿元、5.00亿元、2.57亿元和2.83亿元，同期净利润分别为-0.81亿元、0.25亿元、0.74亿元、0.35亿元和0.34亿元。相较于2022年至2024年期间收入的高速增长，2025年上半年，赛美特收入同比增速已放缓，净利润则出现同比下降。

事实上，赛美特在报告期内收入的快速增长背后，也有外延收购带来的影响。赛美特在报告期内总共进行了至少8笔股权收购交易。以赛美特在2024年完成的3笔股权收购为例，3家标的公司自收购至2024年12月31日期间为赛美特贡献了1.12亿元收入，贡献净利润1067.80万元，分别占到了赛美特2024年全年收入和净利润的22.40%和14.47%。

尽管自2023年起已实现盈利，但赛美特经营性现金流仍承压。赛美特在2022年、2023年和2025年上半年的经营性现金流净额分别流出7097.1万元、8826.3万元和5840.3万元，仅在2024年全年录得经营性现金流净流入4134.5万元。与此同时，赛美特的贸易应收款项及应收票据净额也从2022年末的3485.4万元，逐年/期上升至2025年上半年末的2.87亿元。

赛美特在招股书中表示，持续的负经营现金流量可能会限制公司为内部运营提供资金的能力，并可能需要公司通过股本或债券发行获得额外融资。

高溢价收购上海昊声是否构成关联交易？

赛美特于报告期内发生的至少8宗股权投资（对杭州银湖冠天智能科技有限公司的投资和增资总共算作一宗）中，对上海昊声的投资尤为重要。

招股书显示，赛美特以8983.00万元收购上海昊声100%股权，彼时上海昊声的净资产仅为641.00万元，交易带来逾8000万元的商誉，交易完成时间为2022年4月。

天眼查则显示，2022年6月28日，上海昊声的股东由海南新思创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新思创）和自然人何文杰变更为新思创和上海赛美特软件科技有限公司（赛美特曾用名，以下简称上海赛美特）。

记者注意到，同样一位名为何文杰的自然人在2024年进入了上海赛美特二号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称赛美特二号）、上海芯赛美六号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称芯赛美六号）的合伙人名单。根据招股书，赛美特二号是赛美特的管理层股东，同时也是赛美特的控股股东之一。芯赛美六号是上海赛美特一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称赛美特一号）的第一大出资合伙人，赛美特一号同样是赛美特的管理层股东以及控股股东之一。

天眼查还显示，新思创的通信地址为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室，这与海南赛美特六号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称赛美特六号）的通信地址完全一致，赛美特六号由南京佳视联创业投资中心（有限合伙）（以下简称佳视联）持有出资份额，佳视联是赛美特的管理层股东以及控股股东之一。同样作为赛美特的管理层股东以及控股股东的海南赛美特二号企业管理合伙企业（有限合伙）等，其通信地址均为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼2001室。

那么，赛美特高溢价收购上海昊声，背后的交易对手是谁？是否构成关联交易呢？赛美特在3月27日回复《每日经济新闻》记者采访函称，请以公司公开披露信息为准。

值得一提的是，天眼查显示，在上海赛美特入股上海昊声之后的2022年11月和2023年2月，先后有海南芯辉煌企业管理合伙企业（有限合伙）、海南芯怡企业管理合伙企业（有限合伙）（芯赛美六号曾用名）、海南芯辉煌一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称芯辉煌一号）、澄迈县芯辉煌二号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称芯辉煌二号）新进入上海昊声的股东行列，最后在2023年3月30日才变更为由上海赛美特持有上海昊声100%股权。

芯辉煌一号和芯辉煌二号分别是上海芯赛美四号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称芯赛美四号）和上海芯赛美五号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称芯赛美五号）的曾用名，芯赛美四号和芯赛美五号均是赛美特一号的合伙人。

对于招股书和天眼查显示的有关“赛美特收购上海昊声”信息不一致的原因，赛美特在采访函中回复称，根据会计准则，赛美特2022年4月已形成对上海昊声的控制，纳入合并报表。天眼查信息仅为程序性备案、常规信息等政府公开信息的整合，请以公司公开披露信息为准。

此外，上海昊声在2022年10月还实施了股票奖励计划，向获选者总共授出约274.70万股上海昊声的股份，并确认付款开支9070万元，这一金额甚至高于赛美特对上海昊声100%股权的收购价。

对于上海昊声为何在被收购后仅仅半年左右就要实施股票奖励计划，高达9070万元的奖励开支金额是否合适，其奖励计划的获选者又具体为哪些人？赛美特同样仅回复称，公司财务报告已经会计师鉴证，请以公司公开披露信息为准。

前五大供应商之一的H身份成谜

招股书显示，在收购上海昊声之后的2022年8月和10月，赛美特又通过上海昊声分别收购了苏州数领信息技术有限公司（以下简称苏州数领）60%股权和上海渤慧信息科技有限公司（以下简称上海渤慧）100%股权，收购价格分别为1800万元和0元，分别形成商誉1080.30万元和1387.10万元。

不过，国家企业信用信息公示系统显示，在2023年12月28日，苏州数领的股东又由上海昊声和上海芯程企业管理合伙企业（有限合伙）变更为了上海昊声，即由上海昊声持股100%，而其注册资本则未发生变化。上海昊声是否在2023年底又收购了苏州数领剩余40%股权？赛美特的招股书中未予以披露。

记者还注意到，在赛美特收购上海昊声之后，供应商H在2023年、2024年和2025年上半年均进入了赛美特前五大供应商行列。赛美特表示，供应商H是在2018年开始与上海昊声建立起了业务关系，在2022年被赛美特所收购。也就是说，赛美特在2022年不仅收购了上海昊声，还连带收购了上海昊声的供应商H。那么，供应商H是否就是前述的苏州数领或者上海渤慧？在被赛美特于2022年收购之后，作为赛美特附属公司的供应商H，为何还被列为了赛美特的供应商呢？

对此，赛美特在采访函中回复称，供应商H不是苏州数领或者上海渤慧，（其余问题）以公司公开披露信息为准。

值得一提的是，招股书披露的“2022年收购事项”中，赛美特仅有三起收购，除了苏州数领和上海渤慧外，是对威程信息科技（深圳）有限公司（以下简称深圳威程）51%股权的收购。但是，招股书同时披露，深圳威程成立于2021年9月，而供应商H与上海昊声的业务关系起始年份为2018年。也就是说，供应商H的成立时间为2018年或之前，也不应该是深圳威程。

此外，到了2025年1月2日和2025年1月23日，上海渤慧和苏州数领两家公司又双双被予以注销，对于注销的原因招股书则未予以披露。

截至2025年上半年末，赛美特的商誉已达2.81亿元，占到当期公司资产总额17.11亿元的16.42%。