最高法院司法观点：合同履行地的认定规则

合同履行地的认定规则

作者：最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组办公室

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第十八条 合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确的，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。

即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行的，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

一、民事诉讼法中的合同履行地

一般而言，审判实践中，履行地的确定一般遵循“特征履行地”为主，结合“实际履行地”的判断原则。

特征履行地规则。

主流观点认为，在合同约定的众多义务中，尤其是互负债务的双务合同中，必有一个能反映合同本质特征的义务。

不同的类型彼此相异，主要原因就在于这个本质特征义务的区别。

而一般认为，在双方合同中非金钱给付义务是该类合同的区分标志，只有这个特征义务的履行地才是确定管辖应依据的履行地。

比如，买卖合同的目的是一方向另一方转移标的物所有权，交付标的物义务是买卖合同的特征义务，因此买卖合同履行地的判断一般应该依据交付标的物义务的履行地确定。

二、确定合同履行地法院管辖时，分三个层面处理

首先，当事人在合同中对合同履行地点有约定的，则按照约定确定合同履行地，从而确定合同履行的管辖法院，不考虑该合同是否已经实际履行以及实际履行地点是否与约定的不同。

其次，如果当事人在合同中对履行地点没有约定或者约定不明确的，则按照合同纠纷中争议标的的种类来分别确定合同履行地。

具体分为三种情形：

一是争议标的是给付货币的，以接收货币一方的所在地为合同履行地；

二是争议标的为交付不动产的，以不动产所在地作为合同的履行地；

三是争议标的为前述给付货币和交付不动产之外的其他标的的，如动产、财产权利的交付等，则以履行义务一方的所在地为合同履行地。

最后，本条规定了按照合同履行地确定管辖法院的两种特例：

一是当事人虽然在合同中约定了履行地，但没有实际履行，且当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，则直接由被告住所地人民法院管辖，不再适用合同履行地确定管辖法院。

二是当事人在合同中没有约定履行地点或者约定不明的，即时结清的合同，直接以实际交易行为地为合同履行地。

三、对“争议标的”的理解

争议标的是指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容，因此，可以称为“涉诉债务”。

合同履行地就是合同义务的履行地。

当事人因合同义务的履行而发生合同纠纷，起诉到法院时，以合同履行地确定管辖法院的，则以当事人争议的合同义务的履行地作为确定管辖的合同履行地。

对争议标的的理解，特别注意不能把争议标的等同于诉讼请求。

合同纠纷中，诉讼请求是基于合同关系主张对方承担的合同责任，主要是违约责任。

合同履行地不能按照诉讼请求种类确定，只能依照争议的合同义务确定，也即按照诉讼请求所指向的合同义务确定。

比如买卖合同，买方起诉要求卖方返还货款、赔偿损失的诉讼请求，其指向的合同义务是卖方负有的交付货物的义务。

四、对“争议标的为给付货币”的理解

争议标的为给付货币是指争议的合同义务是以给付货币为内容。

比如买卖合同，卖方起诉要求买方支付货款的，争议标的为给付货币，卖方为接收货币一方，卖方所在地可以认定为合同履行地。

五、对其他标的以履行义务一方所在地为合同履行地的理解

“其他标的”是指货币和不动产以外的其他标的，包括动产、财产权利等。

实践中应当注意，当事人起诉要求对方支付金钱，也即诉讼请求是给付金钱，该金钱给付请求既可能是基于合同中给付货币义务产生的，也可能是基于非给付货币义务产生的。

此时不能直接依据诉讼请求确定争议标的，而应按照诉讼请求所指向的合同义务内容来确定争议标的。

比如买卖合同，如卖方起诉要求买方支付货款，卖方为买卖合同实体履行合同义务一方，需交付货物才能支付货款，卖方所在地为合同履行地；如买方起诉要求支付违约金或者赔偿损失，争议标的为卖方负有的交付货物的义务，则卖方为履行义务一方，卖方所在地为合同履行地。

这与民事诉讼法“原告就被告”的原则相一致。

这样规定，合同履行地的认定是单一并且是确定的，当事人在合同签订时对管辖是有预期的，不会因争议的产生发生管辖的不确定和混乱。