49天“生死时速” 一家纺织龙头企业的“出售式重整”之路

记者|潘巧

责编|张晶

正文共3197个字，预计阅读需10分钟▼

从裁定破产重整到重整成功，只用了49天。

2025年1月13日，当安徽省安庆某纱业有限公司100%股权以3108万元价格成功拍卖时，200余名返乡农民工的就业岗位保住了，当地纳税第一大户的生产线保住了，这家纺织类龙头企业得以“重生”。

这是安徽省望江县人民法院首次采用“股权出售式重整”模式挽救困境企业。不同于传统的“存续式重整”，这次创新性的尝试让企业优质资产与沉重债务彻底剥离，使优质资产在新的主体中轻装上阵、继续运营，实现真正意义上的“重生”。

破产清算边缘的转机

望江县位于安徽省西南部，有“安徽纺织服装第一县”之称，纺织服装产业是当地支柱产业和富民产业。成立于2006年的安庆某纱业有限公司，曾是望江县纺织类龙头企业。鼎盛时期，公司拥有成套纺纱设备10万锭，年生产能力达12000吨，年销售收入近2亿元，是当地政府的纳税大户。

然而，受市场竞争加剧、原材料价格波动等多重不利因素影响，公司经营每况愈下，逐渐陷入资不抵债的艰难境地。截至进入破产程序前，公司负债高达6亿多元，资产负债率畸高，日常运营难以为继。

2024年9月，望江县法院根据债权人的申请，裁定受理该公司破产清算一案，并依法指定安庆昌德会计师事务所担任破产管理人。

本以为是一起常规的破产清算案件，但管理人进驻企业全面摸排后，却发现了比账面债务更复杂的局面：企业的厂房和机器设备等核心资产，两年前已经租赁给当地另一家纺织企业，租期至2024年12月31日。这家承租企业不仅经营正常，还是当地的纳税第一大户，旗下200余名员工，绝大多数是返乡农民工，是当地就业和产业链稳定的重要支撑。

“如果解除租赁合同、直接清算，这些员工将面临失业风险，当地纺织产业链也可能受到冲击。”安庆昌德会计师事务所负责人王贵教说。

管理人在审慎评估后，作出关键决策：暂不解除租赁合同，确保企业继续运转，同时向承租方发出《催缴通知书》，追讨剩余租金，以最大化保住破产财产的价值。

不过，追缴租金只是杯水车薪。本案承办法官、望江县法院民事审判庭庭长胡文根介绍，安庆某纱业有限公司的核心困境在于，公司的主要资产土地和厂房等虽然有一定价值，但已经设定抵押，单独处置的价值低于抵押债权。其他固定资产，单独处置无法达到价值最大化，机器设备甚至可能作为废旧物资处理，变现价值对于普通债权来说微乎其微。

如何兼顾债权保障、职工权益与地方产业稳定，成为摆在法院、管理人与各方主体面前的最大难题。

就在第一次债权人会议前夕，转机出现。部分债权人和潜在投资人表达了重整意愿，企业本身也倾向于通过重整寻求生路。

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，当债务人已经进入破产清算程序，在宣告破产前，债权人有权提出破产重整申请，只要符合法定条件，法院可依据企业破产法的相关规定，裁定重整。法院与管理人充分研判后认为，安庆某纱业有限公司虽然深陷债务，但该公司在生产技术、产品质量、销售渠道等方面依然具有市场竞争力，且为当地提供了大量就业岗位，具备重整的价值与可行性。

2024年11月15日，在法院的监督指导下，管理人在召开第一次债权人会议时提出将破产清算程序转换为破产重整程序的议案，并提交了《重整计划（草案）》。最终，同意清算转重整程序的债权人债权额占无财产担保债权总额的74%，人数占表决权人数的82.35%，各组债权人均通过了破产重整计划。

2024年11月26日，望江县法院裁定安庆某纱业有限公司进入破产重整程序。这家濒临消亡的纺织企业，从清算边缘被拉了回来。

首次采用“股权出售式重整”

打破传统重整模式，是此次企业成功“重生”的关键。

在重整过程中，管理人和法院创新性地采用“股权出售式重整”模式。这一模式区别于以往应用广泛的“存续式重整”，为困境企业开辟了一条新路。

据了解，“存续式重整”的核心特点是保留债务人的主体资格，投资人注入资金、承接股权，通过债务减免、留债清偿、债转股等方式重组债务，让企业恢复经营。而“股权出售式重整”，则是将企业最优质的资产和业务剥离出来，“打包”出售给新的投资人，在新的企业中继续运营。原企业则以出售所得和剩余资产处置所得，向全体债权人清偿。

“简单来说，就是将优质资产与低效资产、沉重债务彻底剥离，让优质资产‘轻装上阵’。”胡文根解释，“股权出售式重整”的核心逻辑，是通过区分优质与低效资产，让重整投资人支付合理对价取得优质资产，同时破产企业以重整投资款和低效资产清算价值为基础，保障债权人的清偿权益，既降低了投资人的风险，也提高了重整的成功率。

具体操作上，管理人以安庆某纱业有限公司100%股权为标的，通过公开招募的方式，以报价最高者确定重整投资人，核心目标是推动企业恢复正常生产经营。由于该公司已处于严重资不抵债状态，原出资人权益归零，其持有的100%股权以零元价格转让给重整投资人，并依法办理股权转让登记变更手续。管理人在接收股权受让款后，将该款项作为偿债资金，按照重整计划草案规定的进度，及时分配给债权人；而不在重整范围内的财产、债务，以及因重整前行为在重整后产生的债务或责任，则与重整后的公司彻底剥离。

与传统“存续式重整”相比，“股权出售式重整”的优势十分突出。“最大的好处就是实现了资产与债务的清晰剥离，让企业彻底摆脱沉重的债务包袱，同时隔离了原企业的潜在风险，避免投资人陷入复杂的债务纠纷，极大提高了重整成功的概率和效率。”胡文根解释，相较于破产清算，这种模式还能大幅节约资产处理过程中产生的税费，最大限度降低投资人负担，同时更好地保护债权人利益。

记者了解到，这种将核心资产与沉重债务剥离，让优质业务在新生主体中继续运营的“股权出售式重整”思路，是我国近年来企业破产实践中的创新，广东、江苏、上海等地法院在审理相关破产案件时，均采用过类似方式。

49天高效重整，工人企业“无缝交接”

重整方案确定后，一场与时间的赛跑开始了。

彼时正值春节前夕，纺织行业本就存在节后招工难的行业痛点，加之企业权属即将变更，工人极易因担心企业稳定性离职另谋出路。管理人介绍，若能赶在节前完成所有交割，节后工人返岗便可无缝衔接。否则，工人一旦因企业变动另谋出路，企业即使重整成功，也难以恢复正常经营。

管理人迅速启动投资人招募程序，借助阿里拍卖平台发布信息，详细展示企业资产详情、经营潜力以及重整优势，吸引意向者踊跃参与竞拍。同时，对投资人设置严格准入门槛，确保投资人具备雄厚资金实力、丰富行业经验以及良好商业信誉，以保障重整计划后续执行。

在股权定价与转让环节，管理人则以专业资产评估报告为基准，结合市场行情与企业实际，对安庆某纱业有限公司100%股权进行合理定价，确保在吸引投资人的同时实现资产价值最大化。

最终，2025年1月13日，该公司100%股权以3108万余元的价格成交。

与此同时，司法程序也在“加速跑”。望江县法院开通“绿色通道”，快速审查各类文件与申请。从2024年11月26日批准转为重整程序，到2025年1月13日重整程序终结，全程仅用49天。“我们也曾在其他案件中采用‘股权出售式重整’模式，但这次是最快的，其他案件一般要耗时1年左右。”王贵教介绍。

值得一提的是，此次重整实现了企业生产“无缝衔接”和职工的“无感交接”。据了解，重整期间，原承租企业仅比往年提前1周放假，春节假期结束后，200余名工人顺利返岗，劳动待遇、社保缴纳均保持不变，仅变更劳动合同主体。不仅最大限度保障职工权益，也避免原承租企业支付经济补偿金的额外负担。最终，绝大多数工人选择留任，企业核心生产团队保留，守住了企业生产线和地方就业底线。

重整程序终结，司法服务和后续保障并未终止。在法院的全程协助下，新投资人企业迅速完成股权工商变更登记、破产前债务清理、税务信用修复和征信修复工作，为企业恢复正常经营扫清障碍。

如今，这家由浙江绍兴投资人接手的企业，完整保留原有生产设备与纺织主业，依旧是所在乡镇的第一纳税大户，继续为望江县域经济发展注入源源不断的动力。