涉外房产纠纷案例：国樽律所代理泰国公司物业租赁协议纠纷办结

近日，北京国樽律师事务所涉外团队联动泰国本地合作律师团队，代理的委托人朱某某与泰国某公司物业租赁协议解除退款纠纷案件顺利办结。国樽律所凭借对泰国不动产租赁法律体系、中泰跨境民商事争议解决规则的深刻把握，通过多轮专业磋商、法律函件交涉与全流程维权代理，成功帮助委托人收回剩余应退款项，圆满实现委托人核心诉求，获得客户的高度认可。

案件梳理

委托人朱某某与泰国某公司签署物业租赁协议，依约支付了两笔押金款项，后双方协商一致解除租赁协议，对方出具《终止函》明确了押金退还金额与付款时限，但对方未按约定足额履行退款义务，经委托人多次催告仍拖欠大额款项未付，严重损害委托人合法财产权益。为妥善解决跨境退款纠纷、全额收回欠款，委托人委托国樽律所提供全流程专项法律服务。

1、2023 年 9 月 14 日：委托人与泰国某公司签署物业租赁协议，当日依约支付首笔押金 2,784,319.80 泰铢；

2、2023 年 11 月 6 日：委托人依约支付第二笔押金 2,773,306.70 泰铢，两笔款项合计 5,557,626.50 泰铢；

3、2025 年 1 月 31 日：经双方协商一致，泰国某公司正式出具关于解除案涉租赁协议的《终止函》，明确约定同意退还委托人共计 5,657,626.50 泰铢，该笔款项分两期等额支付：第一笔 2,778,813.25 泰铢于《终止函》签署之日起 30 日内支付，第二笔 2,778,813.25 泰铢于委托人收到前一笔款项之日起三个月内支付；

4、2025 年 4 月 1 日：泰国某公司仅支付退款 500,000 泰铢，未按《终止函》约定足额履行第一期付款义务；

5、2025 年 4 月 18 日：泰国某公司再次支付 500,000 泰铢，累计仅支付退款 1,000,000 泰铢，仍有 4,657,626.50 泰铢剩余款项逾期未付，已构成严重违约；

6、2025 年 4 月 18 日：委托人经多次催告无果，正式委托国樽律所处理本案跨境退款纠纷，国樽律所当日接受委托，指派精通泰国民商事法律、熟悉中泰跨境争议解决的涉外律师牵头，联动泰国本地执业律师组建专项办案团队；

7、2025 年 4 月 19 日 - 4 月 25 日：办案团队完成全案证据梳理、固定与合规核验，深度研判泰国《民商法典》相关法律规定与司法实践，明确对方违约事实与法律责任，制定 “非诉磋商为主、诉讼程序兜底” 的全案维权方案；

8、2025 年 4 月 26 日：国樽律所联合泰国本地律师，向泰国某公司正式发送中英泰三语律师函，完整阐明案件事实、我方核心主张、对方违约行为的法律后果，要求对方限期履行剩余款项支付义务，并同步提出逾期付款违约金的合法主张；

9、2025 年 4 月 27 日 - 8 月 30 日：针对对方拖延履行、提出不合理抗辩等情况，办案团队持续开展多轮线上线下磋商、法律交涉与专业谈判，结合泰国法律规定与本地司法裁判规则，逐一驳斥对方无依据抗辩，明确其违约行为应承担的法律责任，持续施压推动对方履行付款义务；

10、2025 年 9 月 1 日 - 10 月 10 日：经多轮谈判，双方就剩余款项支付、争议了结等核心事项达成全面共识，对方依约向委托人支付案涉全部剩余应付款项；

11、2025 年 10 月 17 日：委托人确认全额收到案涉全部应退款项，核心诉求圆满实现，本案正式办结，委托人对国樽律所的专业能力、跨境服务效率与办案成果表示高度满意。

办案律师解读

本案中核心争议焦点与办案关键要点为：

1、案涉《终止函》的法律效力认定。《终止函》是本案核心主张依据，我方团队结合泰国法律规定明确，该《终止函》系双方协商一致作出的合同终止及权利义务清算的真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力。泰国某公司的两笔部分付款行为，进一步印证了其对《终止函》内容的认可与履约意愿，为我方主张全额退款奠定了坚实的法律与事实基础。

2、对方逾期付款违约行为的法律责任界定。对方未按《终止函》约定的时限、金额履行付款义务，已构成严重违约。我方依据泰国法律规定，不仅锁定了剩余本金的返还请求权，同时依法提出了逾期付款法定利息、维权合理支出等赔偿主张，全面、最大化维护委托人的合法权益。

3、跨境维权的难点突破与效率把控。本案属于典型的跨境不动产纠纷，委托人长期在内地居住，存在对泰国本地法律规则不熟悉、跨境沟通不畅、维权成本高、异地办案难度大等痛点。国樽律所依托覆盖全球的法律服务网络，联动泰国本地律师团队实现本地化办案，既解决了语言、地域、法域差异的核心障碍，也大幅降低了委托人的维权时间与经济成本，高效推进案件进程，快速实现维权目标。

4、全案证据链的固定与完善。办案团队全面梳理固定了租赁协议、跨境付款凭证、《终止函》、对方部分付款记录、委托人催告沟通记录等全案核心证据，形成完整闭环的证据链，清晰还原案件事实与对方违约行为，无论是非诉磋商还是潜在诉讼程序中，均能充分支撑我方的全部合法主张。

5、维权方案的策略性与灵活性。办案团队制定了分层递进的维权策略，以高效非诉磋商为核心推进方向，同步做好泰国本地诉讼程序的全流程准备，既通过专业法律施压推动对方主动履约，也为委托人做好了诉讼兜底的全方案准备，最大限度保障委托人权益快速、安全落地。

法律依据

（一）泰国关于合同履行与违约责任的核心法律依据

1、《泰国民商法典》第 386 条：明确合同的终止需向对方作出意思表示，案涉《终止函》系双方协商一致作出的合同终止及权利义务清算的意思表示，合法有效，对缔约双方均具有法律约束力，双方均应依约履行《终止函》约定的义务。

2、《泰国民商法典》第 204 条：关于债务履行迟延的核心规定，债务人未按合同约定期限履行付款义务的，构成履行迟延，债权人有权主张其承担继续履行、赔偿损失等违约责任。

3、《泰国民商法典》第 222 条：关于违约损害赔偿的专项规定，违约方应赔偿因不履行合同义务给对方造成的全部损失，包括法定逾期利息、维权产生的合理支出等，为我方主张逾期付款资金损失提供了直接法律依据。

4、《泰国民商法典》关于逾期付款法定利息的相关规定，泰国法律明确了逾期债务的法定计息标准，债权人有权就逾期未付的款项主张法定利息，进一步保障了委托人的资金损失获偿。

5、《泰国民商法典》第 537-571 条关于不动产租赁的专章规定，明确了租赁关系终止后，押金返还的相关权利义务，进一步印证了委托人主张押金返还的合法性与正当性。

（二）中泰跨境民商事争议解决的相关规则

1、《中华人民共和国和泰王国关于民商事司法协助和仲裁合作的协定》：明确了中泰双方在民商事案件文书送达、调查取证方面的司法协助义务，为本案跨境法律文书送达、证据调取、潜在诉讼程序推进提供了国际法层面的规则支撑。

2、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律，为本案法律适用的研判、维权路径的选择提供了法律指引，保障了委托人跨境维权的合法权利。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。