同心医疗早年这起股权转让埋下“撒谎”线索？ 实控人股权合法性引质疑

疑点重重～

2014年年初，苏州产权交易所发布了一则股权转让公开挂牌信息，转让方为国企中新苏州工业园区创业投资有限公司（下称园区创投），转让项目为园区创投持有的同心医疗20.63%股权。当时同心医疗净资产评估值为3839万元，园区创投持有的同心医疗20.63%的评估值以净资产定价为792万元。

最终同心医疗这笔史上最大的股权受让方是一名自然人—胡革。

同心医疗的招股书对于这笔股权转让有着极为详细的描写：

“陈琛、陈瑜、胡革三人有意向受让股权。根据中新苏州工业园区创业投资有限公司在公开挂牌的《企业国有产权转让方案》中的规定，本次转让若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，将采用公开拍卖或电子竞价方式确定最终受让方，即只能由一名受让方进行摘牌。经三方协商一致约定，考虑到挂牌文件中对“单一受让方”的要求，因此由胡革作为苏州同心医疗科技股份有限公司代表竞买上述股权。”

“胡革共计支付股权受让款 793.57 万元，其中由陈琛出资 495 万元、胡革出资 298.57 万元。三方约定受让的 20.63%股份中 10.63%（对 应注册资本 71.22 万元）由陈琛、陈瑜所有，10%（对应注册资本 67 万元）由 胡革所有，所有股权均暂由胡革持有。2014 年 7 月，胡革购得上述股权并办理完成工商变更登记。”

同心医疗关于这起股权转让的披露，显示出三个关键信息：

一，这起公开挂牌的股权转让，有陈琛、陈瑜、胡革三个人有意向受让股权。陈琛是同心医疗实控人、陈瑜是陈琛的兄弟。胡革是谁，同心医疗的招股书没有说。不过早年间胡革曾是同心医疗不少专利的第一发明人，判断应该是该公司当时的技术员工。

上述信息表明，这起股权转让具备了两个及以上意向受让方的条件，由此便具备了公开拍卖的条件，“价高者得”成为可能。

二，最终这起三人有意向的股权转让拍卖，只有胡革参与竞拍。原因是“考虑到挂牌文件中对”单一受让方”的要求，因此由胡革作为苏州同心医疗科技股份有限公司代表竞买上述股权。”在解释这个“单一受让方”时，同心医疗称，“《企业国有产权转让方案》中的规定，本次转让若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，将采用公开拍卖或电子竞价方式确定最终受让方，即只能由一名受让方进行摘牌”。简单来说，若有两个人竞拍最后只能价高者得。为避免竞价？三人派出了胡革作为竞拍代表。

三，胡革支付了股权受让款793.57万元，大致以20.63%对应的净资产评估值拿到了股份。但是胡革支付的793.57万元受让款中，又有495万元是同心医疗实控人陈琛出的钱，所以胡革帮陈琛兄弟代持了大部分股份。

说完现象，我们再说说挖到的关于这次股权转让背后的隐藏线索。最后说说陈琛这么做给现在带来的隐患。

2014年2月18日，苏州产权交易所公开了这起同心医疗20%股权转让项目。一般涉及到国企持有股权的转让都需要公开挂牌，而挂牌公告亦需列示条件比如，其他股东是否放弃优先受让权、管理层参与收购情况等关键信息。

目前已无法查询到关于此次股权转让的原始信息出处，但是此次股权转让在互联网上仍有部分信息得以留存。这些留存信息所展示的线索显示，在同心医疗20%股权转让公告里涉及“其他股东是否放弃优先受让权”一项，填报的是“放弃”。涉及“管理层参与收购情况”，填报的是“无”。

上面这个线索与同心医疗招股书披露的信息也对得上：陈琛、陈瑜、胡革三人商量后由胡革一人作为代表竞买这笔同心医疗20%股权。

若如此，问题可不小。

一是如果股权主转让公告关于优先权和管理层收购的信息是假的，那这起股权转让具有合法性吗？比如陈琛作为同心医疗股东/实控人已经想要这笔20%股权，但出让公告却填放弃、没有管理层参与收购。

二是这笔股权转让可能导致了国有资产没有升值。园区创投是国企身份，其所持有的同心医疗20%股份自然属于国有资产。按照同心医疗招股书所称，本次挂牌出让有陈琛、陈瑜、胡革三个人有意向受让股权，但是三人却派出胡革一人代为竞拍。那么此次股权转让是否缺少了竞价环节？这笔国有资产亏损的可能性很低，但另一方面是否导致国资没有升值呢？

举个例子，2014年同心医疗20%的股权转让价格为793万元，2016年11月同心医疗4.3%股权的转让价格为795万元。当然，公司阶段不同股权价值亦不同，不能机械对比。不过是否可成为一个参照系呢？

三是一旦进入问询阶段，交易所大概率会要求同心医疗和其保荐人对“代为竞拍”法律瑕疵找到背书，比如当事方不追究之类的保证。从程序上看，园区创投当时肯定不知道竞拍人胡革背后还有陈琛、陈瑜两兄弟，否则转让公告不会那么写。现在同心医疗招股书披露了当时股权转让背后秘事，园区创投能给出“不追究”豁免吗？

写到这也有点想不明白，同心医疗实控人陈琛为何当时要找人代拍呢？自己行使优先购买权又有何问题？翻看苏州产权交易中心发布的众多股权转让公告，都能看到管理层/股东不放弃优先购买权的信息，成交价也仅比评估值稍高一丢丢而已。

陈琛本人是科学家出身，对资本运作不太了解是短板之一，所以他找到同校文科师弟当总经理亦情有可原了。

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