股东对公司债务的责任承担，是以出资额为限吗？

文 / 9C律师 李晶

根据《公司法》第四条第一款的规定，公司股东对公司债务承担的责任，在绝大多数情况下，是以其出资额或者认购的股份为限的。

但是，在某些特殊情况下，股东的责任会突破“出资额”的限制，需要以其个人财产对公司债务承担连带责任。

在公司设立时，股东因自身出资问题，将对公司债务承担补充赔偿责任。这里包括两种情形。

一种是未履行或未全面履行出资义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款中“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，公司股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。例如，股东认缴100万，实缴30万，当公司无法清偿债务时，该股东需在未缴的70万及利息的范围内承担责任。

另一种是抽逃出资。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条第二款中“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任……的，人民法院应予支持”的规定，股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。例如，股东实缴了100万，后又抽逃50万，则其需在抽逃的50万及利息范围内承担责任。

除自身出资问题，在公司设立时，股东还可能因为其他股东出资不足而承担连带责任。这种情况下，股东的责任范围可能会超出其自身认缴额。

《公司法》第五十条规定，“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”

《公司法》第九十九条规定，“发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。”

也就是说，有限责任公司设立时的其他股东，与出资不足的股东在出资不足的范围内承担连带责任；股份有限公司的其他发起人，与出资不足的发起人在出资不足的范围内承担连带责任。例如，股东甲应出资100万，实缴30万，则设立时的其他股东需要在甲未缴的70万的范围内，对公司债务承担连带责任。这时，其他股东的责任可能会超过其自身出资的部分。

而且，这种连带责任，还会持续到公司解散清算的时候。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条第二款的规定，公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资的股东及公司设立时的其他股东或者发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

此外，还有一种股东责任不以出资额为限的情形，就是公司人格否认。

根据《公司法》第二十三条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一种责任突破了“出资额”的限制，一旦适用，滥用权利的股东需要以其个人全部财产对公司债务承担无限连带责任，责任范围不再是“未出资额”，而是公司的全部债务。

因此，判断股东需承担的责任，不能简单地说“以出资额为限”，而是应当根据其具体情形和法律规定，来判断其责任的性质和范围。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。