违反业绩对赌及持股承诺，美芝股份原实控人李苏华涉4.23亿元诉讼被二审裁定发回一审法院重审

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

3月24日晚间，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”或“公司”）发布关于重大诉讼进展的公告。公告称，公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东怡建”)因原实控人李苏华违反股份转让协议中的业绩对赌与最低持股承诺，向其追索超4.23亿元补偿款及违约金，该案一审判决后遭李苏华上诉，近日佛山市中级人民法院作出裁定，撤销一审判决并将案件发回佛山市南海区人民法院重审。在此之前，李苏华一方曾就同一协议起诉广东怡建并索赔超1.01亿元，相关诉求已被法院驳回。目前该案重审结果尚未明确，对公司利润影响存在不确定性，公司近期其他涉诉事项金额较小。

公告披露，公司控股股东广东怡建于2020年12月12日与李苏华、上海天识科技发展有限公司签署了《广东怡建股权投资合伙企业(有限合伙)与李苏华及上海天识科技发展有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。因李苏华违反《股份转让协议》中有关公司业绩对赌及最低持股承诺的约定，根据协议约定，李苏华需支付有关补偿款及违约金，广东怡建向广东省佛山市南海区人民法院(以下简称“佛山南海区法院”)提起诉讼，诉讼请求金额合计超过42,335.38万元。

佛山南海区法院于2024年10月10日对原告广东怡建与被告李苏华关于美芝股份公司股权转让纠纷一案作出判决。被告李苏华不服广东省佛山市南海区人民法院(2024)粤0605民初10234号民事判决，向广东省佛山市中级人民法院(以下简称“佛山中级法院”)提起上诉。佛山中级法院于2025年7月3日作出(2024)粤06民终16420号裁定，本案中止诉讼。

2024年6月，在上述案件推进过程中，李苏华、孙程就同一份《股份转让协议》的有关约定起诉广东怡建，请求法院判令解除部分约定并要求广东怡建支付违约金及相关损失，诉讼请求金额合计超过10,097.49万元，佛山中级法院于2025年8月13日作出(2024)粤06民初73号裁定，驳回李苏华、孙程的全部诉讼请求。

公司于近日收到佛山中级法院送达的(2024)粤06民终16420号裁定书，裁定如下：

“一、撤销广东省佛山市南海区人民法院(2024)粤0605民初10234号民事判决；二、本案发回广东省佛山市南海区人民法院重审。”

公告表示，本案已由二审法院裁定发回一审法院重审，相关案件事实认定及判决结果尚待明确，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将密切关注案件后续进展。

公告透露，公司于2026年3月13日披露了《关于重大诉讼进展的公告》，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项共3件，涉案金额合计为人民币89.10万元，占公司最近一期经审计净资产的0.84%，均为涉案金额1,000万元以下案件。

公开信息显示，李苏华于2017年带领美芝股份在深交所上市，并长期担任公司实际控制人‌。2020年12月，李苏华将其持有的29.99%股份以7.5亿元转让给佛山南海国资背景的‌广东怡建，并放弃剩余股份表决权，自此失去控制权‌。目前，其在美芝股份持股数量‌约占公司总股本的‌11.24%‌），为‌第二大股东‌‌，但其所持全部股份‌已被司法冻结‌‌。

值得关注的是，此前，3月17日晚间，美芝股份发布2025年度业绩预告修正公告。公告显示，公司将此前披露的年度亏损额度大幅下调，修正后归母净利润预计亏损1.32亿元至1.98亿元，且期末归母所有者权益预计转为负值。根据深交所上市规则，若最终净资产为负，公司股票将被实施退市风险警示，公司董事会也就此次业绩修正向投资者致歉，本次修正主要系冲减递延所得税资产、补提资产减值准备等审慎会计处理所致。

公告披露，公司于2026年1月31日披露了《2025年度业绩预告》。公司预计净利润为负值：归属于上市公司股东的净利润为-11,250万元至-7,500万元，扣除非经常性损益后的净利润为-9,582.37万元至-5,832.37万元，基本每股收益为-0.83元至-0.44元。

本次修正后，归属于上市公司股东的净利润为-19800万元至-13200万元，比上年同期增长22.97%至48.65%；扣除非经常性损益后的净利润为-21443.02万元至-14843.02万元，比上年同期增长24.00%至47.39%；基本每股收益为-1.46元至-0.98元；本报告期末归属于母公司所有者权益预计为-7500万元至-4000万元，上年末为10629.45万元。

审读：陈光强