陈福：新政背景下数据资产RWA境外发行路径与合规要求

摘要

在我国“境内严禁、境外严管”的数字金融监管格局下，数据资产RWA的制度定位与实现路径正由灰度探索转入规则嵌入阶段。本文系统梳理我国虚拟货币与资产通证化监管政策的演进脉络，结合近日证监会发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》中确立的备案与穿透监管框架，分析境内数据资产赴境外发行RWA的结构逻辑与运行机制，并重点论证稳定币在价值锚定与链上清算中的制度功能。在此基础上，围绕资产确权、通证化适格性、备案管理、跨境结构安排及数据出境安全等关键环节，总结数据资产RWA的合规要求，提出以“资产合法、结构嵌入、数据不外流”为核心的合规路径。

引言

随着数字经济与区块链技术的发展，现实世界资产通证化（RWA）逐渐成为全球资本市场的重要创新方向。数据资产作为数字经济时代的关键生产要素，其金融化表达路径备受关注。然而，在我国长期坚持对虚拟货币及代币融资活动严格监管的背景下，数据资产RWA的制度空间与合规边界一度存在较大不确定性。近年来，监管部门通过《关于防范代币发行融资风险的公告》《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》等制度安排，逐步构建起区分虚拟货币炒作与资产支持型通证发行的监管框架，确立“境内资产、境外发行、备案管理、穿透监管”的基本模式。在此背景下，如何在不突破虚拟货币监管红线与数据安全制度底线的前提下，实现数据资产的境外证券化代币表达，成为理论与实务共同关注的核心问题。本文在最新政背景下，对数据资产RWA的路径选择与合规要求进行系统论证。

一、我国数字货币监管政策进程

从我国数字货币监管政策的演进过程来看，我国的监管范式经历了从全面否定到分类监管的转变。最新政策将RWA相关业务与虚拟货币相关业务等非法金融活动相区分，基于RWA的资产支撑性明确其作为代币化权益凭证的本质，并确立起“内资外发”的监管模式，有计划地探索着利用区块链技术盘活境内优质资产的新路径。

（一）《关于防范代币发行融资风险的公告》的发布

2017年9月4日，中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会等七部门联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称“9·4公告”），明确指出代币发行融资（ICO）本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券等违法犯罪活动，存在较大风险隐患，严重扰乱了经济金融秩序。为保护投资者的合法权益，防范化解金融风险，9·4公告明确了“代币融资活动在中国是被禁止的”这一基本监管立场，首次系统性清理交易所与融资活动，切断金融机构服务链路，呼吁各类金融行业组织和社会公众共同维护正常的金融秩序。

（二）《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》的发布

2021年9月15日，中国人民银行、中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、银保监会、证监会、外汇局等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（以下简称“9·15通知”），从切实维护国家金融安全的角度出发，进一步强化了对虚拟货币交易的监管，并构建起全方位、多维度、多层次的工作体系，覆盖风险监测预警到风险防范处置全流程。具体来说，9·15通知明确了虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，要求金融机构和非银行支付机构不得开展和参与虚拟货币相关业务，全面清理整顿和关闭境内虚拟货币交易所，加强了对虚拟货币交易的打击力度，阻断了虚拟货币与法定货币兑换的通道，从源头上防范了虚拟货币交易炒作风险。

（三）“打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议”的召开

2025年11月28日，中国人民银行、公安部、中央网信办、中央金融办、最高人民法院、最高人民检察院、国家发展改革委、工业和信息化部、司法部、国家市场监管总局、国家金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等十三个部门召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议，标志着打击虚拟货币已从金融监管层面上升到刑事司法协同层面，对刑事追责的重视将强化对虚拟货币业务乱象的遏制力度，既体现了国家维护金融安全和稳定的坚定决心，同时也是对投机回潮的有力震慑。

（四）《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》的发布

2025年12月5日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、中国期货业协会、中国上市公司协会、中国支付清算协会等七家协会联合发布《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》，进一步明确虚拟货币不具法偿性，虚拟货币不能作为货币在我国境内流通使用，我国金融管理部门未批准任何现实世界资产代币化活动。提示强调，有关机构不得开展与虚拟货币、现实世界资产代币相关的业务；社会公众要高度警惕，切勿参与虚拟货币、现实世界资产代币相关活动，以及借虚拟货币“挖矿”名义开展的非法集资和非法发行证券活动，守护好自己的“钱袋子”。该提示在RWA概念升温背景下划清监管红线，强化穿透式监管取向，标志我国对虚拟货币与RWA的治理进入系统化、常态化阶段。该风险提示与2025年11月28日十三部门召开的协调机制会议，为RWA相关业务实践和理论探讨活动按下了“暂停键”。

（五）《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》的发布

2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称“42号通知”），在延续前期对虚拟货币“全面整治”监管基调的基础上，进一步明确虚拟货币相关业务活动的非法金融属性，强化对交易撮合、代币发行、跨境服务、支付清算、资金结算等全链条环节的穿透式监管，强调多部门协同执法与属地监管责任，要求金融机构和支付机构全面排查涉虚拟货币资金往来，严防变相创新与技术包装下的风险回潮，并对境外主体向境内提供服务的行为作出明确禁止性规定；未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币；同时规定了境内主体可以直接或间接赴境外开展RWA业务，为境内主体开展RWA业务打开了一扇窗，实行备案制对RWA业务进行严格监管。42号通知的发布，标志着我国对RWA业务的监管体系由“风险提示”向“制度化、常态化监管机制”升级，为后续数据资产RWA模式的合规边界划定了清晰底线，即任何涉及代币发行、数据、资金跨境流转的安排，均须在现行金融监管与外汇管理框架内审慎设计，否则可能被认定为非法金融活动。

（六）《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》的发布

2026年2月6日，证监会发布【第1号公告】《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“1号公告”）。1号公告围绕“境内资产、境外通证化发行”的结构设计，明确提出相关安排应纳入现行金融监管、外汇管理及跨境投融资规则框架下审慎评估，强调不得以区块链或代币形式规避证券发行审批、跨境融资备案、真实贸易背景审核及资本项目管理要求。境内资产境外发行RWA通证必须向证监会备案，为了让备案制具备可操作性，证监会还于2026年2月6日同时发布《境内资产境外发行资产支持证券代币办事指南第1号——备案材料内容及格式》。1号公告重点关注底层资产真实性、现金流可验证性、SPV结构合规性、信息披露充分性以及跨境资金闭环管理，防范变相公开发行证券、非法集资及违规跨境转移资金等风险。其发布体现出监管对境内主体赴境外开展RWA业务路径的前瞻性关注与风险前置治理思路，标志着我国在严禁虚拟货币的背景下，开始对RWA进行制度性地严格监管，为数据资产RWA模式的境外发行设置了更为明确的合规边界与审查重点。

二、数据资产RWA路径分析

伴随着监管层面的紧密发声及1号公告的发布，国家对于境内资产境外发行RWA业务的“严监管”导向逐步清晰，首次明确了该类业务的监管框架、合规边界与操作要求。故“42号通知”和“1号公告”为境内数据资产境外RWA业务划定边界，将我国境内资产境外RWA代币化业务推向监管规范化、精细化的新阶段，对推动我国资产证券化业务跨境创新、接轨国际市场具有重要意义。本文将聚焦“42号通知”和“1号公告”内容，梳理新规出台后境内数据资产境外RWA业务的路径，明确新政背景路径实现的各个环节。（关于境内数据资产在香港实现RWA融资的原路径研究参见文章《数据资产RWA路径探索》）

（一）RWA基本框架概述

1. 基本概念

从一般概念来讲，RWA（Real-World Assets，现实世界资产）通证化是指通过区块链技术将有形资产或无形资产转化为链上数字通证（或代币），实现资产分割、公开账本、自由流通及自动化管理的创新模式。通过RWA路径，数据资产可以实现其价值的高效流转和全球范围内的配置。“1号公告”首次明确界定“境内资产境外发行资产支持证券代币”的业务范围，是指以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。基于该定义分析，证券代币需锚定真实的底层资产，排除无实质资产支撑的空气币，将该类业务和虚拟货币等非法金融活动进行明确区分，在法律上承认该类业务的合法性和合理性，但对RWA业务进行严格监管。

2. 运作机制

数据资产RWA模式的总体框架包括五层结构：数据资产层、区块链基础设施层、通证化与稳定币层、应用服务层和监管合规层（参见文章《基于STO、RWA、稳定币与RDA的框架构建数据资产RWA模式，促进数实融合发展》），各层之间相互依存、协同运作，形成一个有机整体和动态机制，使得RWA体现出资产数字化、资产流动性和区块链技术的分布式账本的核心要素。

其中，数据资产层是整个运作机制的基础，聚集了各类等待后续被发掘的数据资产，比如企业内部运营数据、用户行为数据、行业统计数据等。区块链基础设施层是数据资产数字化和交易的技术支持，通过该层可将数据资产映射为区块链上的数字资产，同时通过共识算法确保数据的一致性，智能合约则实现资产交易的自动化执行。通证化与稳定币层则架构起数据资产和金融市场之间的桥梁，将数据资产通过证券型代币发行将数据资产转化为证券型通证，使得其具备流通和融资的功能，同时以稳定币作为交易媒介和价值尺度来保障交易的稳定性、安全性和便利性。应用服务层直接面向用户提供数据资产交易平台、投资分析工具、资产托管等服务。监管合规层则贯穿于整个运作机制，对数据资产的发行、交易、流通等环节进行监督和管理，确保机制运行的合法性。

3. 监管框架

对于RWA这一种新兴的金融创新产品，各地区的监管态度之间存在显著差异。以香港为例，其作为国际金融中心之一，为RWA提供了相对友好的监管环境。总体而言，香港的监管政策强调投资者保护、市场透明度以及风险控制，从而为数据资产通过RWA路径融资提供了较为有利的监管环境。具体来说，香港监管机构要求RWA项目必须充分披露数据资产的来源、质量、用途等相关信息，以确保投资者能够做出明智的投资决策。同时，要求RWA交易平台建立健全投资者保护机制，采取风险提示、资金隔离等措施，以保护投资者的利益。另外，香港的监管政策要求RWA交易必须在透明的环境中进行，所有交易记录都被记录在区块链上，必须公开且不可篡改，投资者可以随时查询交易历史和资产状态，以确保市场的公平性和透明性。尽管监管环境相对友好，但是香港的监管机构对RWA的风险控制仍然做出严格规定，要求RWA项目进行充分的风险评估，并采取相应的风险控制措施；要求项目方提供足够的担保或保险，以降低投资者的风险；定期对RWA交易平台的风险管理制度进行检查，以确保其对市场风险和操作风险的应对能力。

（二）新政背景下数据资产RWA路径

“42号通知”和“1号公告”正式出台之后，境内数据资产境外RWA业务的逻辑已由“路径探索”阶段进入“制度框架内实现”阶段。新政的核心并非否定境外RWA模式，而是将其纳入证券监管与跨境监管体系之中，以备案制与穿透监管为基础确立可操作边界。因此，在新政背景下，境内数据资产境外RWA业务的实现路径，应围绕“境内资产—境外证券化表达—境外流通闭环”这一结构逻辑展开，强调制度嵌入式实现，而非灰色空间式突破。下文将从业务结构层面，系统论述境内数据资产在新政背景下实现境外RWA融资的可行路径。

1. 业务定位重构：由“上链融资”转向“境外证券化发行”

在新政出台前，数据资产境外RWA常被理解为“上链融资”或“区块链融资创新”。然而，证监会的“1号公告”明确将该类行为界定为“境内资产境外发行资产支持证券代币”，本质属于证券型金融产品的跨境发行。因此，数据资产RWA的业务实现，应从技术主导逻辑转向证券发行逻辑。具体而言，数据资产不再被简单“映射上链”作为交易对象，而是作为产生现金流的基础资产，通过境外特殊目的实体（SPV）进行收益权证券化表达。代币仅为证券权益的技术载体，其法律属性依附于底层资产支持结构。这一重构意味着，数据资产RWA的实现路径必须以“资产支持证券化”为核心主线，而区块链与通证化技术为工具层。业务起点是数据资产的收益权结构设计，终点是境外合规市场的证券型代币发行。

2. 境内资产准备：收益权结构化与资产支持逻辑构建

在新政框架下，境内数据资产实现境外RWA的首要任务，是将数据资产从“资源形态”转化为“可证券化现金流形态”。这一过程包括三个核心环节：第一，构建稳定的收益权结构。数据资产必须通过明确的运营模式形成可预期现金流，例如数据服务费、算法订阅费、数据授权许可费或数据衍生产品分成收益。只有具备持续性收益基础，方可构建资产支持结构。第二，形成资产池化机制。单一数据集通常难以满足证券化规模需求，应通过资产池整合多个数据资产或多个业务场景的收益权，形成分散化风险结构。资产池化可增强收益稳定性与风险缓释能力。第三，建立收益隔离机制。通过合同安排或境内结构重组，将数据资产运营收益与其他经营性收入进行区隔，使其成为独立可识别的现金流来源。此举为后续境外SPV承接收益权提供法律与财务基础。在这一阶段，数据资产并未“跨境转移”，而是完成证券化准备，为境外发行创造结构条件。

3. 境外结构搭建：SPV为核心的证券发行体系

根据“1号公告”确立的监管模式，境内资产境外发行资产支持证券代币须由境内备案主体进行申报，并由中国证监会实施备案管理。在此背景下，境外结构的搭建应当围绕SPV展开。境外SPV的功能包括：其一，承接境内数据资产收益权；其二，作为证券型代币发行主体；其三，承担投资者关系与收益分配职责；其四，实现风险隔离。在具体结构上，可采用“境内运营主体——境内收益合同安排——境外SPV受让收益权”的模式。SPV并不直接拥有底层数据，而是持有收益权或收益分配请求权。此种结构避免数据本体跨境转移，同时实现现金流跨境映射。在新政背景下，境外发行必须纳入备案管理，境内备案主体需向监管机关报送完整发行材料。业务实现因此呈现“境内备案—境外发行”的双层结构。

4. 区块链与通证化表达：证券权益的技术载体化

在业务实现层面，区块链技术的功能从“融资工具”转变为“证券表达工具”。数据资产收益权经SPV证券化后，发行证券型通证。通证化层的核心实现逻辑包括：首先，将收益权拆分为可分割单位；其次，通过智能合约自动分配收益；再者，通过分布式账本实现交易记录透明化；最后，通过合规公链或许可链实现投资者接入。在“两链一桥”架构下，资产链（联盟链）记录底层数据运营信息，交易链（合规公链）承载投资者交易行为，跨链桥负责信息映射与收益分配联动。资产链并不公开底层数据内容，而仅提供运营数据哈希值或摘要信息，以实现“可验证但不可读取”的技术效果。此种技术架构，使数据资产RWA既保留区块链的透明与自动执行特征，又符合新政强调的穿透监管逻辑。

5. 香港市场嵌入：持牌机构协同发行与流通

在境外市场选择上，香港因其完善的虚拟资产监管体系与证券牌照制度，成为境内数据资产境外RWA的重要承载地。在业务实现层面，SPV需与持牌机构合作开展发行与交易安排。依据《证券及期货条例》的监管体系，涉及证券型代币的发行与交易，应由持有相应牌照的机构参与，包括经纪、自动化交易平台及资产管理服务机构。在具体操作中：发行环节由持牌机构承销或协助发行；交易环节在持牌虚拟资产交易平台进行；资产管理环节由持牌资产管理机构负责托管与分配；稳定币作为结算媒介，在合规渠道内完成资金交收。在此结构下，数据资产RWA业务嵌入香港金融监管体系，实现境外证券市场的制度承接。

6. 收益分配与退出机制：形成完整金融闭环

业务实现的关键不止于发行成功，还在于形成完整的流通与退出机制。投资者可通过以下方式实现退出：其一，在持牌交易平台进行二级市场转让；其二，由SPV实施回购安排；其三，项目终止时通过清算程序实现资产分配。收益分配通过智能合约自动执行，依据资产链记录的运营数据触发稳定币分配机制。稳定币在此承担链上清算货币角色，使分红效率与透明度显著提升。在这一闭环结构中，数据资产RWA不再是一次性融资工具，而成为持续运营的证券化平台。

7. 路径特征总结：制度内创新而非制度外突破

新政背景下，境内数据资产境外RWA的实现路径呈现出三个显著特征：第一，证券化定性明确。业务定位清晰，避免“代币融资”模糊空间。第二，境内备案与境外发行双轨并行。境内监管嵌入境外金融市场结构。第三，数据本体不跨境，收益权跨境表达。实现资产价值流动而非数据实体外流。这一结构体现出制度嵌入式创新逻辑：在监管明确边界内，通过SPV结构、证券型通证发行与持牌机构协作，实现数据资产的跨境金融化。

总结而言，在“1号公告”确立的监管框架下，境内数据资产境外RWA业务不再是制度空白下的探索性尝试，而是进入可规范实施阶段。其实现路径的核心在于，将数据资产收益权纳入境外证券市场体系，通过SPV承接、代币化权益凭证的发行、稳定币清算及持牌机构协同，构建完整的金融运行闭环。在此结构下，数据资产得以在不突破境内监管红线的前提下实现国际资本配置。未来，随着监管协同机制与技术标准进一步完善，境内数据资产境外RWA有望成为数字经济与跨境资本市场融合的重要桥梁。

三、稳定币在数据资产RWA中的作用

在数据资产RWA整体架构中，稳定币并非单纯的支付工具，而是连接链上通证化资产与现实金融体系的关键制度性装置。其在结构功能上承担价值锚定、交易结算、风险对冲与流动性传导等多重角色，是保障数据资产证券化与市场化流通能够持续运行的核心基础设施。尤其在通过STO路径发行证券型通证的场景下，稳定币构成链上金融秩序的价值尺度与清算基准，决定着整个数据资产RWA体系的稳定性与可持续性。

（一）价值锚定功能

数据资产具有高度场景依赖性与价值波动性，其收益来源通常来自数据使用费、服务分成或算法输出收益等未来现金流。在此背景下，若采用价格剧烈波动的加密货币作为计价与结算单位，将进一步放大资产价格不确定性，削弱投资者对通证定价逻辑的信任基础。

稳定币通过锚定法定货币或其他稳定资产，为数据资产通证提供相对恒定的价值尺度。例如法币抵押型稳定币以1:1比例对应储备资产，使得链上交易具备接近传统货币体系的稳定性。其作用并非改变数据资产本身的估值逻辑，而是为数据资产定价提供统一的计量单位，使收益折现模型、现金流测算与市场定价能够在稳定基准下展开。

在数据资产RWA模式中，稳定币本质上承担“链上记账本位币”的角色，类似于传统证券市场中的结算货币。若缺乏稳定币，数据资产通证价格将暴露于加密资产市场系统性波动风险之中，导致资产价格信号失真，损害RWA所强调的“现实资产价值映射”逻辑。

（二）交易媒介与结算工具

数据资产RWA模式强调资产的可分割性与高频流通特征。区块链基础设施使得数据资产通证可实现T+0实时交易，但若结算环节仍依赖传统跨境银行体系，则难以实现真正的链上闭环。

稳定币的第二重功能在于作为链上支付与清算媒介，实现资产交割与资金转移同步完成。其优势主要体现在以下方面：第一，降低跨境结算成本。传统跨境支付需经过多级中介机构，结算周期通常为2—3个工作日，而稳定币可实现点对点即时结算，显著缩短资金占用时间。第二，减少汇率波动风险。若采用美元锚定稳定币作为交易媒介，则投资者无需频繁进行法币兑换操作，从而避免双重汇率风险。第三，提高交易透明度。基于区块链的稳定币转账记录可公开验证，与数据资产通证交易记录形成可追溯链条，增强市场透明度。

在数据资产RWA通证发行、二级市场流通、收益分配与回购环节，稳定币构成完整的价值流通闭环，使数据资产真正具备“金融产品”的操作属性。

（三）流动性管理与风险对冲功能

数据资产通证的市场波动不可避免。投资者在面对资产价格回调时，通常需要临时退出风险敞口。稳定币在此承担风险对冲工具的功能。在交易结构中，投资者可将数据资产通证快速兑换为稳定币，从而暂时退出风险资产市场，而无需回到传统法币体系。稳定币因此成为链上金融市场的“避险池”。这一机制提高了投资者参与意愿，有助于增强通证市场流动性。此外，在数据资产融资场景下，企业可通过通证质押获得稳定币流动资金。此类质押融资模式类似于传统证券质押融资，但通过智能合约实现自动清算机制，提高风险控制效率。然而需要注意的是，若稳定币本身存在储备资产不足或流动性挤兑风险，则将对数据资产市场形成系统性冲击。因此，稳定币的稳健性直接关系到数据资产RWA结构的整体安全。

（四）合规与监管维度

在我国监管框架下，“42号通知”明确将虚拟货币相关业务认定为非法金融活动，境内不得开展代币发行与交易服务。因此，在数据资产RWA模式设计中，稳定币的使用必须严格限定于境外发行与境外流通场景，避免触及境内虚拟货币监管红线。与此同时，“1号公告”强调穿透式监管与备案制度。若稳定币参与发行或结算环节，监管机关可能从以下角度进行审查：其一，稳定币是否具备充分储备资产支持；其二，是否构成变相非法集资或未持牌支付业务；其三，是否涉及反洗钱与跨境资本流动风险；其四，是否与境内投资者发生关联交易。

从比较法角度看，欧盟《加密资产市场条例》（MiCA）与香港《稳定币条例》均对稳定币发行人设定储备资产、资本充足率与信息披露义务。稳定币在数据资产RWA中的合规使用，必须依赖受监管主体发行的合规稳定币，而不能采用无储备支持或算法型稳定币，以避免系统性风险。因此，在合规设计上，应遵循以下原则：仅选择受监管机构发行的法币抵押型稳定币；严格限定投资者范围，避免境内公众参与；建立反洗钱、KYC与交易监测机制；明确稳定币使用场景，避免其演变为融资工具本身。

（五）制度意义：稳定币作为“链上金融基础货币”

从制度结构上观察，稳定币在数据资产RWA体系中的地位类似于传统金融体系中的基础货币。它并非资产本身，而是价值流通的基础工具。没有稳定币，数据资产RWA只能停留在技术表达层面；拥有稳定币，则能够形成完整的发行——交易——清算——收益分配闭环。同时，稳定币还承担着数字经济与传统金融体系之间的接口功能。一方面，其价值锚定法币，维持与现实经济的联系；另一方面，其运行于区块链网络，支持智能合约自动执行。这种“双重嵌入结构”使其成为数据资产金融化不可或缺的桥梁。但必须强调，稳定币并不改变数据资产的本质风险。其功能仅在于降低交易摩擦与价值波动，并不能替代基础资产质量审查。因此，数据资产RWA的稳健运行仍然取决于底层数据资产的真实性、收益稳定性与合法性。

综上所述，稳定币在数据资产RWA模式中具有结构性与基础性意义。其通过价值锚定机制确立统一计价体系，通过链上清算功能提升交易效率，通过风险对冲机制增强市场流动性，并在制度层面构建数字资产与现实金融体系之间的桥梁。然而，其使用必须严格嵌入现有监管框架之内，尤其在我国“境内严禁、境外严管”的监管环境下，应确保稳定币使用场景限定于境外合规发行与流通结构，并接受穿透式监管审查。在未来数字资产制度体系逐步完善的背景下，稳定币有望成为数据资产金融化的重要基础设施，但其合法性与稳健性始终是决定数据资产RWA模式能否长期发展的关键变量。

四、数据资产RWA合规要求

（一）监管框架与数据资产RWA的法律定位

在我国当前“境内严禁、境外严管”的数字金融监管格局下，数据资产RWA业务的合规逻辑，必须建立在对监管定性、跨境监管原则与数据安全制度体系的系统理解之上。根据“42号通知”和“1号公告”的内容，我国已经形成了针对RWA业务的双轨制监管框架：一方面，在境内全面禁止任何形式的现实世界资产代币化及相关服务；另一方面，对境内资产在境外发行资产支持证券代币实行严格备案与穿透监管制度。

在此制度背景下，数据资产RWA的核心法律属性并不因“通证化”技术表达而发生本质改变。监管政策将境内资产境外发行资产支持证券代币界定为以境内资产或相关资产权利产生的现金流为偿付支持，在境外发行代币化权益凭证的行为，本质上确认其证券属性。对于以数据资产经营收益、数据使用许可费或数据服务费为基础现金流的RWA产品，应按照资产支持证券的法律逻辑进行审查，而非以“数字商品”或“技术产品”规避证券监管。监管机关实行“穿透式监管与实质重于形式”以及“相同业务、相同风险、相同规则”原则，关注基础资产真实性、收益来源稳定性以及发行结构是否构成变相公开融资。

因此，数据资产RWA的合规起点在于完成资产层面的合法性确认，确保业务结构不会触及虚拟货币监管红线，也不会构成未经许可的证券发行行为。

（二）基础资产合规：数据确权与证券化适格性审查

数据资产作为RWA的基础资产时，其合规性审查具有双重维度：一是数据权属的合法性与完整性，二是数据收益权的可证券化适格性。

首先，必须确认数据来源合法，数据采集、存储与使用过程符合相关法律规范，取得充分授权，并不存在侵犯他人权益或违反强制性规定的情形。若数据资产涉及合作开发或平台共建情形，应明确收益分配机制与转让限制条款，避免因权属不清导致资产支持结构无效。

其次，应审查数据收益权是否具备稳定现金流特征。资产支持证券的核心在于可预测、可量化的现金流。若数据资产收益依赖高度不确定的商业模式或投机性交易，则可能难以通过监管机关的备案审查。此外，根据监管指引规定，若基础资产存在重大权属纠纷、依法不得转让或属于资产证券化负面清单范围，则不得开展境外发行活动。

因此，在项目初期即应完成法律尽调与数据分类分级评估，将数据权属清晰化、收益权结构标准化，为后续备案与发行奠定基础。

（三）备案监管与跨境发行结构的合规要求

境内实际控制数据资产的主体，在境外发行资产支持证券代币前，必须履行中国证监会备案程序。备案材料包括备案报告、法律意见书、 境外全套发行文件（包括但不限于发行文件、技术文件、交易文件及信息披露全套资料）。其中备案报告应完整披露发行方案、基础资产信息、代币结构设计、投资者范围、资金安排及境内外合规情况说明。而法律意见书应包括境内备案主体资质合规性、基础资产合规性、境内外合规情况、总体结论性意见等主要内容。备案制度强调材料的真实性、准确性与完整性，境内备案主体及其控股股东、实际控制人、高级管理人员及中介机构均需承担相应法律责任。

在结构设计方面，数据资产RWA通常通过设立境外特殊目的载体（SPV）完成发行。该结构涉及外汇管理、跨境投资及反洗钱监管。“42号通知”确立“相同业务、相同风险、相同规则”的监管原则，意味着监管机关将穿透审查境内权益是否构成外债安排、是否具有股权性质、是否规避境内证券发行监管。因此，发行结构应避免股权化表达与公开募资特征，严格限定投资者适格性，并确保资金流向清晰、合规。

同时，跨境资金回流应依法履行外汇登记或备案手续，确保资金流、信息流与资产流相匹配，防止被认定为非法集资或变相代币融资。

（四）数据跨境合规：数据资产RWA的核心风险领域

在数据资产RWA结构中，数据跨境问题具有决定性意义。数据作为基础资产或收益生成基础，其跨境流动可能触发数据出境监管制度。典型风险场景包括：境外发行主体访问境内底层数据以验证收益真实性；境外投资者通过链上系统读取经营数据；区块链节点分布境外导致数据被同步存储。

根据我国数据安全与个人信息保护制度，只要境内数据被提供至境外主体，即可能构成数据出境。若涉及重要数据或大规模个人信息处理，则可能需要通过国家网信办安全评估后方可出境。因此，数据资产RWA结构必须围绕“数据不外流、收益权外流”的原则进行设计。

从合规路径来看，应采取数据分层与技术隔离机制。原始数据应留存境内，境外主体仅获取经过脱敏、汇总或统计处理后的结果性数据。区块链架构应避免将原始数据写入境外节点，必要时采用链下存储与链上哈希值映射的方式，实现数据可验证但不可读取。此外，应对数据进行分类分级评估，明确是否涉及重要数据；如存在不确定性，应提前与监管机关沟通，降低合规不确定性。

值得注意的是，去标识化并不等同于匿名化。若数据仍可通过技术手段复原，仍可能被认定为个人信息。因此，在跨境提供数据时，应确保达到不可逆匿名化标准，或严格控制数据内容，仅披露投资决策所必需的指标信息。

（五）虚拟货币监管红线与结构隔离机制

“42号通知”明确指出，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，境内严禁开展现实世界资产代币化活动。因此，数据资产RWA业务必须严格限定在“境内资产、境外发行、境外流通”的闭环结构内，不得向境内居民推介或销售代币，也不得在境内部署公开交易系统。

为防范触碰监管红线，应建立三重隔离机制：其一，技术隔离，境内不部署公开交易节点；其二，投资者隔离，发行对象限于境外合格投资者；其三，资金隔离，不得通过虚拟货币进行融资或结算。通过制度与技术双重安排，确保RWA结构不被认定为非法代币发行或变相虚拟货币业务。

结语

综上，数据资产RWA的合规要求呈现出全流程、穿透式特征。从资产确权、备案申报、跨境发行到数据出境控制与持续监管，每一环节均处于多部门协同监管之下。其中，数据跨境合规不仅是法律义务，更是业务可持续发展的前提。合规律师在参与数据资产RWA项目时，应以系统性视角统筹证券监管、数据安全监管与外汇管理制度，通过结构优化与技术架构设计，实现数据资产金融化与国家数据安全战略之间的平衡。在现行监管环境下，只有在“资产合法、结构透明、数据可控”的前提下，数据资产RWA方能在合规轨道上实现稳健发展。

特别声明：

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