定作人未按期支付加工费，承揽人可否扣留全部剩余成品？民法典“留置权”了解一下

鲁法案例[2026]123

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案情简介

A公司与B公司签订《服务合同》，约定B公司为A公司加工瓷片，明确了不同规格瓷片的加工单价，同时约定B公司开具增值税发票后一个月内，A公司支付相应加工费，逾期付款按银行利率支付违约金。合同履行中，B公司完成加工后交付部分成品，剩余未交付成品14.9吨。B公司依约开具增值税发票后，A公司未按约支付加工费。B公司多次催促提货并主张加工费未果，将剩余14.9吨成品留置在厂房。后A公司上门提货遭拒，两次发函要求交货仍被拒绝，遂诉至法院，请求B公司交付剩余14.9吨成品；B公司提起反诉，要求A公司支付加工费、违约金、保管费等共计22万余元。

法院审理

法院经审理认为，双方对剩余货物数量、规格及欠付加工费金额均无争议，本案争议焦点为B公司是否有权留置全部14.9吨成品及A公司应否支付保管费。

关于本诉。B公司作为承揽人已完成加工工作，A公司作为定作人有权请求交付工作成果。双方未约定付款与交付的履行顺序，在A公司已书面要求提货并同意支付加工费的情况下，B公司继续留置全部14.9吨成品缺乏合法依据，故依法支持A公司要求交付货物的诉讼请求。

关于反诉。A公司未按期支付加工费构成违约，应支付加工费39625.31元，并以该金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付自发票开具后一个月起至实际清偿之日止的违约金。关于保管费用，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第四百四十七条规定，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿；《民法典》第四百五十条规定，留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。本案中，A公司未按约支付加工费，B公司对加工成品依法享有留置权，但其留置财产的价值应以A公司欠付的加工费金额为限。按照A公司与案外人签订的买卖合同所载明的销售价格计算，B公司只需留置5吨瓷片即可覆盖其债权，剩余9.9吨货物属于超额留置。对于合理留置的5吨货物，A公司应支付合理保管费用。结合当地市场情况，酌定保管费为2元/吨/天。关于保管期间，B公司在A公司2025年2月11日发函明确提货后，仍拒绝交付，此后所产生的保管费用已超过必要限度，亦有违减损义务，故保管费计算至2025年2月18日合理提货期届满之日止，B公司超出部分的保管费请求不予支持。据此判决：一、被告（反诉原告）B公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）A公司交付瓷片共计14.9吨；二、原告（反诉被告）A公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）B公司支付加工费39625.31元及相应违约金；三、原告（反诉被告）A公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）B公司支付保管费5892元；四、驳回被告（反诉原告）B公司的其他反诉请求。

一审判决作出后，双方均未上诉，现判决已生效。

法官说法

留置权作为《民法典》规定的法定担保物权，其设立目的在于保障债权实现，但绝非赋予债权人无限占有债务人财产的权利。合法行使留置权，应当同时满足以下要件：首先，债权人须基于合同等关系合法占有债务人的动产，且应当是直接、持续、合法的占有。非法占有或已经终止的占有，不产生留置权；其次，债权已届清偿期而债务人未履行。这是留置权行使的时间条件，若债务履行期限尚未届满，一般不得提前行使留置权；再次，留置的动产与债权应属于同一法律关系，即动产的占有与债权的发生基于同一合同或法律事实，二者具有牵连关系。如承揽合同中，承揽人因定作人未付加工费而留置定作物；运输合同中，承运人因托运人未付运费而留置运输货物。但是企业之间留置的除外；最后，不存在法律或约定禁止留置的情形，如果合同明确排除了留置权的适用，或者留置的财产属于法律禁止留置的范畴，如抢险救灾物资、生活必需品等，则不得行使留置权。

满足上述条件后，留置权的行使还需遵循比例原则。《民法典》第四百五十条的规定，留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。这意味着承揽人不能因为定作人拖欠款项就“扣住全部货物不放”，而是必须衡量留置财产的价值是否与欠付金额基本相当。本案中，B公司欠付的加工费仅需留置5吨货物即可实现，但其却将全部14.9吨成品予以留置，明显超出了必要限度，构成超额留置，对于超出部分的货物，其留置行为丧失了合法性基础。需要注意的是，若留置财产为不可分物，债权人虽可留置全部财产，但在实现债权后，必须将剩余价值返还债务人，或在变价后退还超出债权的款项，这是诚实信用原则的基本要求。

与此同时，减损义务也是本案需要重点关注的法律问题。减损义务是《民法典》第五百九十一条确立的重要规则，一方当事人违约后，另一方负有采取适当措施防止损失的扩大的义务。当债务人明确表示愿意履行债务并要求提取留置财产时，债权人不得无正当理由拒绝，否则对后续扩大的损失自行承担责任。本案中，A公司两次发函要求提货并明确表示同意支付加工费，此时B公司应当知道继续留置全部货物已非必要，却仍拒绝交付，导致保管费用持续增加、货物占用厂房资源，显然违反了减损义务。因此，法院将保管费计算至合理提货期届满之日，此后产生的费用视为扩大损失，由B公司自行承担。

维权须有度，行权必有界。部分经营者存在“对方违约即可随意扣货”的错误认识，将留置权当作谈判筹码或惩罚手段，认为只要债务人未履行义务，便可无限制留置财产。但法律赋予权利的同时必然设置边界与义务，超额留置、拒绝履行减损义务等行为，不仅无法获得法律支持，反而可能因“维权过度”而面临赔偿损失的不利后果。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第四百四十七条债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。

第四百五十条留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。

第四百五十一条留置权人负有妥善保管留置财产的义务；因保管不善致使留置财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。

第四百五十五条留置财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归债务人所有，不足部分由债务人清偿。

第五百九十一条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。

当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方负担。

第七百八十三条定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权或者有权拒绝交付，但是当事人另有约定的除外。

编写：赵琳