国际贸易合同纠纷案例：国樽律所代理客户诉德国方货款纠纷案办结

近日，北京国樽律师事务所代理的嘉兴某公司与德国某公司国际贸易合同货款纠纷一案顺利办结。国樽律所涉外贸易与跨境争议解决团队，依托对《联合国国际货物销售合同公约》、德国破产法律体系的精准适用，以及中德跨境法律服务资源的高效联动，为委托人成功推进 3.8 万美元货款债权处置全流程，在德国买方进入破产程序的背景下，最大限度维护中方企业合法债权，案件圆满结案。

案件梳理

委托人嘉兴某公司系国内中小外贸企业，2025 年 3 月与德国某公司签订国际货物买卖合同，约定由嘉兴公司向德国公司供应货物，嘉兴公司依约完成全部发货义务后，德国公司未按合同约定支付货款，拖欠金额达3.8 万美元。经多次自行催讨无果，嘉兴公司为维护自身合法债权，于 2025 年 11 月 26 日正式委托国樽律师事务所全权处理本次跨境贸易货款纠纷。

国樽律所涉外团队快速响应，第一时间启动跨境纠纷处置流程，关键时间节点如下：

1、2025 年 11 月 26 日：嘉兴某公司正式委托国樽律所，办理跨境货款追收事宜；

2、2025 年 12 月 1 日：团队通过德国合作渠道，联系德国公司临时管理人，确认该公司已正式进入破产程序；

3、2025 年 12 月 2 日 - 12 月 26 日：向委托人出具完整证据补充清单，全程指导收集、固定贸易合同、发货单、报关单、沟通记录等全套债权证据材料；

4、2025 年 12 月 17 日：拟定并向德国公司及破产管理人发出第一轮正式法律沟通函，明确中方债权金额、事实与法律依据；

5、2026 年 1 月 28 日：完成德国破产程序下债权申报材料准备、跨境文书合规审查与提交指导，全流程法律服务完毕，案件顺利办结。

办案律师解读

本案系典型的中德跨境货物买卖 + 境外买方破产复合型纠纷，核心办理难点与处置要点如下：

1、跨境破产场景下债权保护难度高：德国买方进入破产程序，普通货款债权清偿顺位较低，需严格遵循德国破产法流程完成债权申报，错过法定时限将直接丧失受偿机会；

2、中德法律体系与实务规则差异显著：合同履行与违约认定适用《联合国国际货物销售合同公约》，破产与债权申报适用德国《破产法》，双重法律适用要求团队具备跨法域专业能力；

3、中小外贸企业证据规范化短板：中小企业跨境贸易存在证据零散、留存不规范问题，需系统性梳理合同、物流、支付、沟通等全链条材料，满足德国破产机构的证据形式要求；

4、跨境沟通与时效管控严格：需跨时区对接德国破产管理人，法律函件、申报材料须在法定时限内提交，对团队响应速度与跨境协作能力要求极高；

5、小额跨境债权维权成本控制：3.8 万美元属中小额债权，需在保障维权效果的前提下，优化流程、降低跨境法律服务与时间成本，为委托人实现性价比最优的债权处置方案。

法律依据

（一）国际货物买卖核心规则

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

第 53 条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物；

第 54 条：买方支付价款的义务包括根据合同或有关法律规章采取必要步骤完成支付；

第 61 条：买方不履行合同义务，卖方有权要求买方支付价款、收取货物或采取其他补救措施。

（二）德国破产法律依据

德国《破产法》（InsO）

第 174 条：债权人应在破产债权申报期限内，向破产管理人书面申报债权并提交证据；

第 29 条：破产程序启动后，债务人不得个别清偿，债权人只能通过破产程序统一主张权利；

第 35 条：破产财产按法定顺位向债权人分配，普通债权依比例受偿。

（三）中国涉外法律适用规范

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》

第 41 条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（四）跨境司法协助规则

《欧盟破产条例》（2015/848）：确立欧盟范围内破产程序的承认与协作规则，为中德跨境破产债权处置提供国际程序依据。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、影视娱乐、文化艺术等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，联动 104 家海外联盟律所，汇聚 2000 余名具备海外教育背景与实战经验的精英律师团队。

国樽律所涉外团队由具备海外教育背景、精通多国语言的资深律师组成，多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可。团队深度理解不同国家法律文化与商业惯例，尤其在 “一带一路” 沿线国家业务中，能制定兼顾国际惯例与本地合规的定制化方案，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及希腊、巴西等多国驻华大使馆。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、国际贸易合规、国际商事争议解决、海商海事、知识产权跨境保护等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉 ICC、SIAC 等主流仲裁规则的专业优势，为中国企业 “走出去” 与外资企业 “引进来” 提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起重大跨境交易与纠纷案件高效落地，是企业跨境经营的可靠法律伙伴。