涉外合同纠纷案例：国樽律所代理涉韩贸易合同纠纷案圆满办结

近日，北京国樽律师事务所代理的中国人陆某（债权人）与韩国人CB（债务人）服装生产供应合同纠纷一案顺利办结。国樽律所涉外商事争议解决团队凭借对中韩跨境贸易规则的精准把控、线上交易证据固定的丰富经验，以及跨境法律文书送达、涉外纠纷处置的专业能力，为债权人陆某梳理完整交易证据链，明确债务人付款义务，高效推进纠纷处置，助力陆某维护自身合法债权，案件圆满结案。

案件梳理

债权人陆某与债务人韩国人CB自2019年起，建立服装产品生产与供应合作关系，双方长期开展系列交易，形成了明确的交易惯例：由债务人CB通过线上沟通方式向债权人陆某下达服装生产订单，陆某按订单要求组织生产，CB需在生产开始前支付定金，并在货物按其指示完成生产及交付后，支付剩余全部款项。

案件关键时间节点及核心事实如下：

1、2019年-2024年：陆某与韩国人CB持续开展服装生产供应交易，双方严格遵循既定交易惯例，合作前期履约顺畅；

2、2024年4月8日-2024年12月9日：债务人CB先后向债权人陆某下达共计24笔服装生产订单，陆某均按照CB的订单指示，足额、按时完成货物生产与交付，全面履行了合同义务；

3、履约过程中，债务人CB已实际收到全部24笔订单对应的货物，但未按交易惯例及订单约定，支付多数订单的应付款项，经陆某多次线上催告，CB仍拒绝履行付款义务；

4、截至2024年11月15日，经双方交易记录核对确认，债务人CB共拖欠债权人陆某货款本金总额达人民币180余万元；

5、2025年10月23日：陆某为追回拖欠货款，维护自身合法权益，正式委托国樽律师事务所全权处理本次与韩国人CB的涉外合同纠纷；

6、2025年10月23日-2026年1月5日：国樽律所涉外团队全面梳理双方线上沟通记录、订单明细、货物生产及交付凭证等全套证据，固定交易惯例及CB违约事实，对接韩国当地合作渠道核实CB身份信息及财产线索，拟定跨境法律催告函并完成送达，同时制定诉讼维权备用方案；

7、2026年1月6日：完成全部证据固定、法律文书拟定、跨境沟通及维权方案交付，助力陆某明确追责路径，全流程法律服务完毕，案件顺利结案。

办案律师解读

本案系典型的中韩跨境服装贸易合同纠纷，核心争议焦点为债务人违约拖欠货款，办理难点集中在线上交易证据固定、跨境主体追责及中韩法律适配，具体解读如下：

1、线上交易证据的固定与效力认定难点：双方交易主要通过线上沟通方式下达订单，核心证据为线上聊天记录、电子订单等电子数据，该类证据易篡改、易灭失，且需符合中韩两国关于电子证据的效力认定要求，需进行规范固定与公证，确保其可作为追责的合法依据；

2、交易惯例的认定难度：本案核心依据之一是双方长期形成的“定金预付+尾款后付”交易惯例，需结合多年交易记录、订单履行情况，明确该惯例的合法性与约束力，以此佐证债务人CB的付款义务，反驳其可能提出的“未约定付款时间”等抗辩；

3、跨境主体追责与送达难题：债务人系韩国人，可能身处韩国境内，存在身份信息核实困难、法律文书跨境送达耗时久、跨境维权成本控制等问题，对律所的跨境资源联动能力提出极高要求；

4、中韩法律适用的适配性：本案涉及中韩跨境合同关系，需明确合同准据法的适用，结合中国《民法典》、韩国《商法典》及相关国际规则，界定双方权利义务，确保维权方案符合两国法律规定，提升维权成功率；

5、大额债权的证据链完善：涉案欠款金额达180余万元，需梳理24笔订单的完整交易链条，确保订单、生产凭证、交付记录、催告记录等证据相互印证，形成完整的债权证据链，为后续追责（协商、诉讼）奠定基础。

法律依据

（一）中国相关法律规定

1、《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，陆某已按订单要求完成货物生产与交付，履行了合同核心义务，债务人CB应按交易惯例及约定支付货款；

2、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。CB拖欠货款的行为已构成违约，应承担支付全部欠款及相应利息的责任；

3、《中华人民共和国民法典》第五百一十条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。本案中，双方形成的“定金预付+尾款后付”交易惯例，可作为确定CB付款义务的依据；

4、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案双方未明确约定准据法，结合债权人陆某系中国人、货物生产地在中国，优先适用中国法律。

（二）韩国相关法律规定

韩国《商法典》相关规定：明确商事合同的履行原则、违约责任的承担方式，以及电子交易证据的效力认定标准，为核实债务人CB的主体责任、跨境送达法律文书及后续可能的韩国境内维权，提供法律支撑。

（三）国际相关规则

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）：双方交易属于国际货物买卖范畴，该公约关于合同履行、违约责任、货物交付的相关规定，为本案中陆某已履行交付义务、CB未履行付款义务的事实认定，提供国际规则参考。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、影视娱乐、文化艺术等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，联动 104 家海外联盟律所，汇聚 2000 余名具备海外教育背景与实战经验的精英律师团队。

国樽律所涉外团队由具备海外教育背景、精通多国语言的资深律师组成，多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可。团队深度理解不同国家法律文化与商业惯例，尤其在 “一带一路” 沿线国家业务中，能制定兼顾国际惯例与本地合规的定制化方案，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及希腊、巴西等多国驻华大使馆。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、国际贸易合规、国际商事争议解决、海商海事、知识产权跨境保护等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉 ICC、SIAC 等主流仲裁规则的专业优势，为中国企业 “走出去” 与外资企业 “引进来” 提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起重大跨境交易与纠纷案件高效落地，是企业跨境经营的可靠法律伙伴。