天元宠物违规使用募集资金被警示，重组一波三折再添变数

复星开心购在重组支付方式上的反复摇摆，与天元宠物股价波动，是否存在关联？

3月20日，天元宠物（301335.SZ）公告披露，该公司当日分别收到浙江证监局的《行政监管措施决定书》和深圳证券交易所的《监管函》，缘于违规使用部分闲置募集资金。

与此同时，天元宠物收购广州淘通科技股份有限公司（下称“淘通科技”）控股权的重组交易，目前仍处在审核进程中。2天前，公司刚刚调整过重组方案，标的公司控股股东复星开心购选择全部现金支付，不再接受上市公司发行的股份作为对价。

该公司重组事项获深交所受理已近9个月，进展较为缓慢。再次修订重组方案，加上违规被警示，是否会进一步拖累重组进程？

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违规事件是否影响重组

据公告披露，天元宠物曾于2025年1月14日召开董事会，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2025年1月14日起12个月内有效。

但前述使用期限到期后，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，却没有履行董事会审议程序，直至2026年2月6日才召开董事会会议补充审议。

由于上述行为违反了《上市公司募集资金监管规则》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，浙江证监局决定对天元宠物、公司董事长兼总裁薛元潮、董事会秘书叶青、财务总监张中平分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

当前，天元宠物收购淘通科技的重组交易尚在审核之中，这一违规事件是否会对其造成负面影响？

根据《发行注册管理办法》第十一条规定，若上市公司擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可，不得向特定对象发行股票。

披露显示，天元宠物2026年2月6日已召开董事会会议补充审议并追认。但过往重组案例中，也有被证监局出具监管措施后终止重组的。例如，思林杰（688115.SH）于去年底因信披不准确、募集资金使用不规范被广东证监局出具行政监管措施，最终该公司在今年1月终止重组并撤回文件。

02

重组报告书已修订四次

即便没有违规事件的影响，天元宠物的重组也堪称一波三折。3月18日，天元宠物刚刚对重组报告书进行了第四次修订，调整了部分交易对方的支付方式。

本次收购的淘通科技是一家电商服务商，合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团，与天元宠物在业务上有一定协同。上市公司拟以6.4亿元对价购买淘通科技89.7145%股权，支付方式为股份+现金，并募集配套资金。

收购前，淘通科技控股股东为复星开心购，实际控制人为郭广昌。

这次的方案调整，正是涉及复星开心购在交易支付方式上的变化。复星开心购持有淘通科技43.97%股权，对应的交易价格为3.17亿元，原本的支付方案为：2.92亿元现金+2481万元股份对价，其中股份对价占比不到8%。

调整以后，复星开心购从本次交易中获取的3.17亿元对价全部以现金支付，股份对价为0。而方案调整仅涉及复星开心购一方，其他交易对方均没有变化，其中也包括同属复星系的广州悠淘。

复星开心购的这一变动，导致整个交易的股份对价减少了2481万元。根据重组相关规定，配套募资总额不得超过股份对价的100%，这就使天元宠物不得不对配套募资规模作出同等金额的缩减，由原来的2.49亿元降至2.24亿元。

03

复星开心购的反复摇摆

事实上，这已经不是天元宠物第一次调整重组方案，也不是复星开心购第一次在交易的支付方式上“摇摆”。

2025年9月，天元宠物首次对重组方案进行调整，涉及交易价格和支付方式等条件。

当时，淘通科技与重要供应商同时亦为客户的公司B合作到期，但未能按预期条件续约。2025年1-6月，淘通科技向公司B采购金额2.6亿元，占当期采购比例24.08%。这一事项使该公司供应商结构等关键经营要素发生重大变动，从而影响未来的盈利预测。在对其重新评估后，淘通科技估值下调，收购价从6.88亿元调整为6.40亿元。

随着淘通科技估值的下调，复星开心购获取的对价也从3.39亿元降至3.17亿元。同时，复星开心购在支付方式的选择上，也从全部选择现金对价，改为2.92亿元现金+2481万元股份对价。

而最新的调整，又将股份对价部分取消，回到了最初的安排。这种反复“摇摆”，背后有何原因，相关公告中没有说明。是否与天元宠物股价波动有关，亦未可知。

2025年9月方案调整时，天元宠物股价稳定在30元/股以上，最高为37.84元，而本次交易设置的发行股份购买资产的每股价格为22.37元/股，也就是说，当时选择股份对价，不排除是看到投资收益放大的可能。

但2026年春节后，天元宠物股价持续震荡下行，最新收盘价为25.38元/股，与换股价格已较为接近。若进一步下跌，甚至可能形成倒挂。