并购案例：上市公司现金收购+协议转让而不构成重大资产重组

来源：市场资讯

（来源：IPO上市实务）

拟筹划以现金方式收购深圳市伽蓝特科技有限公司（简称“伽蓝特”或“标的公司”）100%股权，收购完成后伽蓝特成为上市公司全资子公司。同时，上市公司控股股东、实际控制人拟通过协议转让的方式向伽蓝特创始股东转让5%的上市公司股份，协议转让以上市公司收购完成为实施的前提条件。

交易具体情况

根据上市公司于2026年2月28日公布的《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》，本次交易基本情况如下：

（一）上市公司基本情况

根据《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，上市公司的前十大股东如下：

股东名称

持股数量

（万股）

持股比例

袁剑敏

10,080

53.22%

车海霞

1,400

7.39%

东台华聚企业管理合伙企业（有限合伙）

2.77%

东台华航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2.19%

深圳市华盛昌科技实业股份有限公司-2024年员工持股计划

182

0.96%

招商银行股份有限公司-东方红京东大数据灵活配置混合型证券投资基金

80

0.42%

于炜

0.31%

鬲晓鸿

0.29%

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.

0.25%

黄祖超

0.24%

上市公司主营业务为测试测量仪器仪表产品的研发、生产与销售，控股股东和实际控制人均为袁剑敏，上市公司与实际控制人之间的股权控制关系如下：

注：华聚企业指东台华聚企业管理合伙企业（有限合伙）；华航企业指东台华航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

（二）标的公司基本情况

标的公司为伽蓝特，是一家专注于仪器仪表测试测量行业中的光通信模块和光芯片测试领域的高新技术企业，实际控制人为余新文，标的公司股权结构如下：

股东名称

出资金额（万元）

出资比例

余新文

320

64%

张松伟

75

15%

林小龙

75

15%

史开贵

30

6%

合计

500

100%

（三）交易要点

1. 收购及协议转让

收购方华盛昌拟筹划以现金方式收购标的公司100%股权，收购完成后标的公司成为华盛昌全资子公司。同时，华盛昌控股股东、实际控制人袁剑敏拟通过协议转让的方式向标的公司创始股东余新文转让5%的上市公司股份，协议转让事项以华盛昌收购事项完成为实施的前提条件。收购及转让协议主要内容如下：

协议名称

签约方

协议主要内容

《股权收购意向协议》

甲方：华盛昌

乙方一：余新文

乙方二：张松伟

乙方三：林小龙

乙方四：史开贵

（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”）

交易标的：交易标的为标的公司100%的股权，标的公司的注册资本为500万元，其中乙方一持有标的公司64%股权、乙方二持有标的公司15%股权、乙方三持有标的公司15%股权，乙方四持有标的公司6%股权；

交易价格：基于标的公司未来三年预计平均净利润等情况，暂定标的公司100%股权的整体估值为46,000万元，最终交易价格以华盛昌聘请的评估机构出具的评估结果作为依据，将在正式签署的《股权收购协议》中予以约定；

交易对价款的支付：交易对价款的支付方式为现金，分三期支付：1.首期对价款为总对价的60%，于双方完成标的股权转让变更登记手续后15日内支付；2.第二期对价款为总对价的20%，于首期对价款支付完毕后12个月内支付；3.第三期对价款为总对价的20%，于首期对价款支付完毕后24个月内支付；

意向金支付：《股权收购意向协议》签订后3日内，华盛昌应向由双方共同设立的共管账户支付意向金合计人民币500万元。若后续华盛昌决定继续收购，该笔意向金可直接抵扣首期交易对价。

《股份转让协议》

转让方：袁剑敏

受让方：余新文

转让标的及价格：受让方以协议转让方式以23.71元/股的价格受让转让方持有华盛昌的9,470,058股份，占上市公司总股本的5%；

协议效力：《股份转让协议》自受让方与转让方签订之日起成立，自上市公司与余新文、张松伟、林小龙、史开贵签订的正式股权收购协议生效之日起生效，且《股份转让协议》的效力与股权收购协议的效力保持一致，协议转让股份事项以标的股权收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因华盛昌收购标的公司股权事项未能付诸实施的，协议转让股份事项将不予实施；

股权转让价款支付安排：受让方应在转让方按正式股权收购协议约定支付完全部首期对价款之日起7日内，按照《股份转让协议》约定的期限一次性向转让方支付全部股份转让价款。

2. 标的公司业绩承诺、补偿及奖励

根据《股权收购意向协议》，双方关于业绩承诺、补偿及奖励的约定如下：

（1）业绩承诺：标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润不低于人民币11,500万元。双方确认，业绩承诺期（2026-2028年度）年均目标净利润为3,833万元，累计承诺业绩指标作为受让方协议转让股份分阶段解锁的考核依据。

（2）业绩补偿：在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于（不含本数）承诺净利润总和的90%，对于差额部分，伽蓝特全部股东应以现金方式向上市公司进行补偿。

（3）业绩奖励：标的公司的核心团队有权在三年承诺业绩完成的基础上，按照累计三年实际完成的业绩扣除非经常性损益前后孰低的净利润的20%作为业绩奖励。

3. 股份限售与分阶段解锁

根据《股份转让协议》，受让方余新文受让的上市公司股份限售期为自股份过户完成之日起48个月。在业绩承诺期间（2026-2028年度），股份按以下累计比例及标的公司业绩达成情况分四期解除锁定：

第一期：标的公司2026年完成累计承诺业绩的33%后，解锁2%股份；

第二期：标的公司2026-2027年完成累计承诺业绩的66%后，累计解锁至3%股份；

第三期：标的公司2026-2028年完成累计业绩的100%后，累计解锁至4%股份；

第四期：剩余1%股份（含前期因业绩未达标而未能解锁的股份）在股份过户完成之日起满48个月，且余新文、张松伟、林小龙、史开贵履行完毕全部业绩补偿义务后解除锁定。

4. 竞业禁止

为促进伽蓝特的持续发展和保持其竞争优势，余新文、张松伟、林小龙、史开贵遵守如下承诺：

（1）促成伽蓝特的核心管理人员、核心技术人员与标的公司或上市公司指定子公司签署不少于5年的劳动合同、竞业禁止协议；

（2）正式《股权收购协议》签署之日起36个月内，余新文、张松伟、林小龙、史开贵及其控制的公司不得直接或间接从事与伽蓝特相关、相类似业务（指各类光源、光放大器、光电测试仪表、光电测试系统的生产和研发，下同）；亦不得直接或间接投资从事与伽蓝特相关、相类似业务的公司或者其他实体；同时，不得以任何形式招聘、雇佣伽蓝特的核心管理人员、核心技术人员。

5. 预计构成关联交易，但不构成重大资产重组

协议转让完成后，余新文将持有上市公司5%股份，为上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。

伽蓝特100%股权的整体估值暂定为人民币4.6亿元，根据初步测算本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6. 资金来源

本次股权收购的资金来源为自有及自筹资金，不影响上市公司现有主营业务的正常开展，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。

7. 本次交易尚需履行程序

本次交易尚处于前期筹划阶段，在意向协议签署并公告后，上市公司将进入尽职调查阶段，上市公司尚需对各方后续签署的正式收购协议再提交董事会或股东会审议。

小结

• 华盛昌现金收购伽蓝特100%股权，不构成重大资产重组，避免监管审核，提高并购效率；

• 在收购标的资产完成的前提下，标的公司创始股东协议受让取得上市公司股份并为标的公司业绩承诺予以股份锁定，协议受让股份的解锁与标的资产承诺业绩实现情况挂钩，标的公司创始股东与上市公司股份绑定，保障上市公司收购资产的业绩质量。

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