35个正面案例与76张罚单：独董履职进入“实质化时代”

21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

独立董事制度正在经历一场深刻变革。中国上市公司协会近期发布的《独董制度执行简报（第8期）》显示，2025年资本市场涌现出35个独董履职正面案例，与此同时，另有76名独董因履职不到位受到监管处罚，其中最高罚款金额达120万元。

一正一反两组数据，勾勒出独董角色从“形式化”向“实质化”转型的清晰轨迹。

35个正面案例：五大路径重塑履职范式

中上协遴选的35个典型案例显示，独立董事的履职方式正在发生实质性转变。

在财务监督领域，某上市公司2023年度存在未实际发货即确认收入的违规情形，多计营业收入2.23亿元，独董及审计委员会在年审期间发现问题后，通过加强与年审会计师沟通，督促公司在年报披露前完成前期差错更正，并对相关年度及中期财务报表进行追溯调整。

另一家公司收到监管部门关于在建工程未及时转固的警示函后未及时整改，审计委员会主任独董三次组织专门会议，并赴项目现场核查，最终推动公司在2024年报中完成差错更正。

在调查核查方面，独董开始运用独立第三方核查等硬性手段。

某上市公司2024年接受关联方6563万元施工总承包服务，因关联方股权变更未及时识别为关联交易，独董提议委托独立第三方资产评估机构和审计机构进行专项核查，先后召开四次独立董事会议逐项核实交易公允性。另一家公司捐赠金额从2021年2571万元激增至2023年4亿元，独董高度关注并要求聘请第三方会计师进行专项审计，核查后未发现异常，回应了市场质疑。

在督促整改方面，独董展现出持续跟进的态度。

某上市公司因控股股东非经营性资金占用面临规范类强制退市风险，三名独董在2024年5月至2025年2月期间三次提交督促函，最终推动公司通过“现金清偿+以资抵债”方式清偿全部占用资金。另一家公司原实控人未按期履行业绩承诺，独董多次向董事长施压，最终推动公司于2025年12月收回2021年及2022年业绩补偿款约1.7亿元。

76张罚单：五大违规类型揭示履职风险

与正面案例形成对比的是，2025年共有76名独董因违法违规被证监会、派出机构及交易所处罚或采取监管措施，涉及29起案例。从违规类型看，未有效履行监督财务报告及其披露的职责占比最高，达62.1%。

财务报告监督失职类案例中，涉案公司多通过伪造合同、发票、银行回单等方式虚构销售业务，或通过人为增加业务环节虚增收入利润，而相关独董普遍未能履行勤勉尽责义务。某上市公司通过虚构贸易业务虚增2021年度营业收入1.15亿元，占当期披露营收的86.54%，时任独董兼审计委员会主任委员签署年度报告时未忠实勤勉履职，被证监局处以50万元罚款并遭交易所公开谴责。

资金占用与违规担保是第二大违规类型。某上市公司实控人未经内部审议程序，擅自以公司名义为关联方提供3.36亿元担保，且未披露55笔重大诉讼事项，时任七名独董在审计机构出具非标准无保留意见、裁判文书网已公示相关诉讼信息的情况下，仍未积极履职，最终被证监局给予警告并处罚款。

从处罚力度看，证监会及派出机构对35名独董作出行政处罚，罚款金额最高120万元、最低9万元，平均48.2万元；29名独董被出具警示函；43名独董受到交易所纪律处分。值得注意的是，审计委员会委员成为处罚重点群体，多名独董因未能发挥前置审议与监督职能，被认定为公司信息披露违法行为的直接责任人员。

独董制度的这一轮变革，其核心是从“身份合规”转向“履职实质化”。从2025年的实践样本看，监管部门对独董勤勉尽责的要求正在细化为具体的行为标准。