是什么“稿费”，让做五金的公司花了一千多万？

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2018年，因买卖合同纠纷，常新公司将远杰公司诉至法院。经法院判决、执行后，远杰公司依旧未能清偿债务。

常新公司向法院申请查询远杰公司的工商内档资料及银行流水，发现2012年至2017年间，该公司以“稿费”等名义向股东老杰、小杰父子转账累计一千余万元。但远杰公司经营范围为塑胶制品、五金等，不可能有相应费用支出。不仅如此，远杰公司每次收到客户款项后，会立即将资金转至股东个人账户，随后股东账户又迅速向第三方支付款项。

感觉利益受损的常新公司诉至法院，主张老杰、小杰为远杰公司实际控制人，将公司大量款项转入个人账户，削弱了公司对外偿债能力，应当对公司债务承担连带责任。

法院梳理远杰公司银行流水发现，多年来，老杰、小杰父子以“稿费、演出费等劳务收入”的形式汇走公司大量款项。远杰公司一般是在收到他人支付的款项后随即以前述名义汇入父子俩的个人账户中，父子俩在收到公司汇款后，随即将相应款项支付给客户或用于缴税。

根据上述转账情况，结合老杰、小杰二人实际100%持股远杰公司且均在公司任职等情况，可以看出二人作为公司股东及经营者，在经营远杰公司期间通过控制公司的方式将大量款项转至个人名下，并在公司需要对外支付款项时再从个人账户转出，造成远杰公司实际成为二人转移财产的工具，导致公司实际丧失独立性，公司人格已形骸化。

庭审中，老杰、小杰均无法提供相应反证证明二人收取的相应款项进行了规范财务记载，并未损害远杰公司的人格独立性。因此，两人行为已构成对远杰公司的过度支配与控制，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格。

最终，法院依法支持常新公司的诉讼请求，判决老杰、小杰对远杰公司债务承担连带责任。

公司人格独立是现代公司法律制度的基石，其核心在于公司作为独立法人，以自己的法人财产独立承担民事责任，股东仅以出资为限对公司债务承担有限责任。

法律赋予公司独立人格的本意在于激发市场活力，保护股东利益，降低投资风险，但绝非允许股东将公司作为逃避债务的工具。

当股东行为突破法人独立性底线，司法必须刺破公司面纱以维护市场诚信根基，由此《中华人民共和国公司法》第二十三条规定了公司法人人格否认制度，明确滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东应当对公司债务承担连带责任，以衡平股东滥用权利对债权人保护造成的失衡现象。

日常经济活动中，较为常见的否认公司独立人格情形包括：人格混同、过度支配与控制。

人格混同是指公司的财产与股东的财产混同且无法区分，公司已不具备独立意思和独立财产；而过度支配与控制则是股东完全操纵公司决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为股东的工具或躯壳。

本案中，股东父子的行为已远超合理控制范畴，二人持续地将公司所获收入转入股东个人账户且没有财务记载，使得远杰公司完全沦为二人的工具，已丧失独立性，本质上消解了公司作为独立商事主体的存在价值，损害了债权人利益，所以应当否认远杰公司的独立人格。

法官提醒

本案中股东的行为在中小民营企业中并非孤例，部分经营者误认为“公司是我的，钱怎么用我说了算”，却忽视了法人独立地位是股东承担有限责任的前提。

为防止股东滥用公司人格独立地位，建议各商事主体注意：

完善内部治理，如建立独立、规范的财务会计制度，确保公司财产与股东个人财产严格区分，通过公司章程明确股东的权利与义务，禁止股东滥用权利，强化监事会的监督职能等；

加强外部监督，如依照法律法规要求及时准确披露公司财务状况、经营情况、重大事项等信息，每年聘请独立的第三方审计机构对公司财务状况进行审计，确保财务报表的真实性和准确性，便于发现可能存在的财产混同问题等。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

来源：锡山法院

编辑：赵伟

审核：朱红金

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