债权债务抵销协议（模板、释义）

债权债务抵销协议（模板、释义）

甲方（债权人/债务人）： ________统一社会信用代码/身份证号： ________

乙方（债权人/债务人）： ________统一社会信用代码/身份证号： ________

鉴于：

1. 截至本协议签署日，甲方对乙方享有到期债权，债权详情见本协议第一条。

2. 截至本协议签署日，乙方对甲方享有到期债权，债权详情见本协议第二条。

3. 为简化债务履行，节约交易成本，甲乙双方经平等协商，一致同意以债权抵销方式了结上述债务，达成本协议如下，以资共同信守。

双方共同确认，截至本协议签署之日，甲方对乙方享有合法的、确定的、无争议的到期债权，具体信息如下：

1.1 债权金额： 人民币【________】元（大写：人民币________________元整）。

1.2 债权形成原因及基础文件： （例如：因【货物买卖/服务提供/借款】合同产生，基础合同编号为：【】）。

1.3 履行期限： 该债权已于【____年__月__日】到期。

释义： 确认债权的性质：本条款旨在对拟用于抵销的债权进行法律状态的“确认”。核心是三个法定要件： 1) 合法有效，受法律保护； 2) 确定无争议，双方对金额、事由无异议； 3) 已到期，履行期限届满。若债权未到期、存在争议或属于不能抵销的债权（如人身损害赔偿之债），则不能进行法定抵销。此确认是后续抵销行为合法有效的前提。 基础文件引用：明确债权形成的原因和基础合同，是为了追溯和证明债权的真实性与合法性，避免虚构债务。应将相关合同、发票、对账单、付款凭证等作为本协议附件。

双方共同确认，截至本协议签署之日，乙方对甲方享有合法的、确定的、无争议的到期债权，具体信息如下：

2.1 债权金额： 人民币【________】元（大写：人民币________________元整）。

2.2 债权形成原因及基础文件： （例如：因【货物买卖/服务提供/借款】合同产生，基础合同编号为：【】）。

2.3 履行期限： 该债权已于【____年__月__日】到期。

释义： 对等性确认：此条款与第一条相对应，确认乙方享有的可用于抵销的债权。双方债权是抵销的客体，其合法、确定、到期是双边要求。实践中，双方债权金额可能不完全相等，这涉及到后续是全额抵销还是部分抵销（见第三条）。 信息准确性：金额、事由、到期日等信息必须绝对准确。任何错误都可能导致抵销不成立或产生新的争议。

3.1 双方同意，将本协议第一条所述的甲方对乙方的全部债权，与第二条所述的乙方对甲方的全部债权，在等额范围内进行抵销。

3.2 经抵销后，双方债权在等额范围内同时消灭。具体抵销及清偿情况如下：

甲方债权总额：

¥________元

乙方债权总额：

¥________元

抵销金额：

¥________元（以双方债权中金额较低者为准）

抵销后，甲方对乙方的剩余债权为：

¥________元

抵销后，乙方对甲方的剩余债权为：

¥________元

3.3 如抵销后一方仍有剩余债权的，该剩余债权仍由另一方按原约定（包括但不限于原利率、履行期限等）继续履行。双方应就剩余债权另行签署书面确认文件。

释义： 抵销的法律效果：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销。抵销通知自到达对方时生效。本协议即为该“通知”，一经签署，抵销生效，在等额范围内产生“债的消灭”的法律后果。 “等额范围内”的含义：抵销只能在双方债权金额相等或较小的那一方债权额度内发生。例如，甲方欠乙方100万，乙方欠甲方80万，则双方可在80万的等额范围内抵销。抵销后，甲方对乙方的债权消灭，乙方仍对甲方享有20万的债权。 部分抵销后的处理：第3.3款至关重要，它明确了抵销不消除全部债务时的后续安排，避免了因抵销行为而误解为全部债务了结。剩余债权的继续履行约定。

4.1 双方保证，用于本次抵销的债权均为合法、有效、确定、到期的金钱之债，且任何一方均未将上述债权转让给任何第三方，也未在上述债权上为任何第三方设定任何担保权益（如质押）或其他权利负担。

4.2 双方承诺，自本协议生效之日起，就已被抵销部分的债权，放弃向对方主张任何权利（包括但不限于要求支付本金、利息、违约金等），并不得再就已被抵销部分的债权向任何第三方进行转让或设定担保。

4.3 双方承诺，本协议的签署和履行不违反任何法律法规，不损害任何第三方（包括双方各自的债权人）的合法权益。

释义： 权利瑕疵担保：本条款是双方的保证条款。保证债权“干净”、无权利负担是抵销有效性的核心。如果一方债权已私下转让给第三人，或已质押给银行，则该方无权单方决定抵销，否则会侵害第三人的合法权益，导致抵销行为可被撤销或无效。弃权条款：第4.2款是“了结条款”，具有终局性法律意义。它明确抵销部分债权永久消灭，任何一方不得再就同一笔债务重复主张权利，防止后续纠纷。合法性承诺：第4.3款是合法性兜底条款，强调协议本身不得违法，也不得通过抵销行为恶意逃废对其他债权人的债务。

除非根据法律法规规定或有权机关的要求，或为履行本协议之必需，任何一方均不得将本协议内容及所涉债权债务的具体情况披露给任何第三方。本保密义务长期有效。

释义：保护商业秘密与隐私：债权债务信息通常属于公司或个人的财务秘密。本条款旨在约束双方不得随意泄露，以保护各自的商业利益和隐私权，尤其当涉及敏感的财务安排时。

因本协议的订立、效力、履行、解释及争议解决等所产生的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交本协议签订地人民法院（签订地：________市________区）通过诉讼方式解决。

释义：约定管辖法院：明确约定由“本协议签订地人民法院”管辖，是常见的连接点。填写具体的签订地（市、区）至关重要，它直接确定了未来可能发生诉讼时的具体管辖法院，避免了管辖权争议，节约司法资源。签订地应填写实际签署的城市和区县。

7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（个人则为签字）之日起生效。

7.2 本协议一式【贰】份，甲乙双方各执【壹】份，具有同等法律效力。

7.3 本协议履行过程中，对于往来通知应以书面形式（包括但不限于电子邮件、短信、传真等）送达对方。以下地址为送达地址，一方变更地址需及时书面通知另一方，否则按原地址发出即视为送达。

甲方送达地址：________联系人： ________ 电话： ________

乙方送达地址：________联系人： ________ 电话： ________

释义：生效要件：明确了协议生效的条件，即双方完成签署。对于公司等法人主体，通常需“签字并盖章”以确保效力；对于个人，签字即可。送达地址条款：此为法律上的“约定送达”条款。一旦填写确认，该地址将用于发送一切通知乃至法院的诉讼文书。即使实际未收到，法律上也视为已送达。确保地址准确有效至关重要。

甲方（盖章）：________

法定代表人/授权代表（签字）：________

日期：____年__月__日

乙方（盖章）：________

法定代表人/授权代表（签字）：________

日期：____年__月__日

签订本协议的注意事项 一、签约前的尽职调查与核实（核心步骤）

1. 审查债权真实性及合法性：务必核对拟抵销债权的基础文件（如合同、订单、送货单、发票、付款凭证、对账单、借款借据等）原件，确保债权真实、合法、无虚构。双方可相互交换基础文件复印件作为协议附件。

2. 确认债权的“可抵销性”：

• 是否均已到期：检查双方债权的履行期限是否均已届满。

• 是否存在权利限制：必须向对方书面确认，并最好获得书面保证（见协议第四条），该债权未转让给任何第三方，也未设置任何质押等担保。可要求对方出具相关承诺函。

• 债权性质是否允许：通常，金钱之债（货款、借款等）可以抵销。但具有人身专属性（如抚养费、抚恤金）或法律明确规定不得抵销的债务不能抵销。

3.评估税务与财务处理：债权债务抵销涉及双方的财务做账和税务处理。应咨询财务人员或会计师，明确抵销行为在会计上如何入账，以及可能涉及的增值税、企业所得税等税务影响，确保合规。

二、签约时的条款填写与确认

1. 信息务必精确：协议第一条、第二条中的债权金额、形成原因、基础合同编号、到期日必须填写准确无误。金额建议同时书写大小写。

2. 明确抵销范围：仔细核对第三条的计算，明确是全部抵销还是部分抵销。对于部分抵销后的剩余债权，应在第3.3款中明确约定清偿计划，或另行签署补充文件。

3. 管辖法院的选择：第六条约定的“签订地”应填写对己方相对便利或中立的地点，并明确到区/县级。一旦发生争议，将在此地法院诉讼。

4. 附件管理：将作为债权依据的所有关键基础文件的复印件或清单作为本协议附件，由双方签章确认，与本协议具有同等法律效力。

1. 完成内部流程：双方应按照协议内容，及时进行内部财务账务处理，核销相应债权债务。

2. 书面通知相关方（如需要）：如果被抵销的债权涉及第三方担保人（如保证人），根据法律规定，抵销可能影响担保人的责任。应考虑书面通知担保人债务已部分或全部消灭的情况。

3. 全套文件归档：将本协议、所有附件（债权凭证复印件、往来函电）、双方履约过程中的沟通记录等，与原始债权债务凭证一并永久归档保存，以备核查。

免责声明：本协议模板仅为通用参考，不构成具有法律约束力的专业意见。债权债务抵销可能涉及复杂的法律、财务及税务后果。在签署涉及重大利益的抵销协议前，强烈建议各方聘请专业律师、会计师结合具体情况进行审查并出具最终文本。