公司筹备设立协议模板（带释义）

公司筹备设立协议模板（带释义）

甲方：________

身份证号/统一社会信用代码：________

乙方：________

身份证号/统一社会信用代码：________

丙方：________

身份证号/统一社会信用代码：________

鉴于各方同意共同出资设立一家有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，签订本协议，以资共同遵守。

第一条公司基本信息

1.公司名称：________ 有限责任公司（以工商行政管理机关核准登记为准）

2.公司住所：________

3.注册资本：人民币 ________ 元整

4.经营范围：________（以工商行政管理机关核准登记为准）

5.经营期限：________ 年（自营业执照签发之日起计算）

释义：此条款明确了公司的基本框架。所有信息均需以工商登记机关最终核准为准，特别是名称和经营范围，建议提前准备多个备选方案。

第二条出资方式、数额及期限

发起人

出资方式

认缴出资额

出资比例

缴付期限

甲方

货币/实物/知识产权等

__年 _月 _ 日前

乙方

货币/实物/知识产权等

__年 _月 _ 日前

丙方

货币/实物/知识产权等

__年 _月 _ 日前

释义：这是协议的核心条款，明确了各位发起人的核心出资义务。非货币出资（如知识产权、实物）必须经所有发起人同意或由合法评估机构进行评估作价，并办理财产转移手续。若出资不实或存在权利瑕疵，该发起人需承担补足出资及违约责任。

第三条发起人的权利与义务

1.权利：

l申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展。

l签署本公司设立过程中的法律文件。

l推举董事、监事候选人。

2.义务：

l按期足额缴纳所认缴的出资。

l提供公司设立所必需的文件材料，并积极协作。

l对公司设立过程中知悉的商业秘密承担保密义务。

l若公司因故不能成立，对设立行为所产生的债务和费用按出资比例承担连带责任。

第四条职责分工

1.各方同意，设立期间由甲方主要负责：办理公司名称核准、工商登记、税务登记等全部行政审批手续。

2.乙方主要负责：租赁办公场地、购置办公设备、招聘员工等后勤保障工作。

3.丙方主要负责：技术开发、市场调研、业务模式规划等前期筹备工作。

释义：明确分工是提高筹备效率、避免互相推诿的关键。此条款将各方责任具体化，是未来追究履职不当责任的依据。

第五条费用承担

1.为设立公司所发生的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、注册登记费），由各方按出资比例共同承担。

2.公司成立后，上述费用经全体发起人确认后计入公司开办费用。

3.若公司因故未能成立，前述已发生费用同样按出资比例分担。任何一方因故意或重大过失给其他方造成损失的，应依法承担赔偿责任。

释义：该条款明确了公司“成立”与“不成立”两种情况下费用的处理方式，是规避未来潜在纠纷的重要保障。

第六条保密条款

本协议任何一方对于因本协议之目的而知悉的其他方未公开技术资料、商业计划、客户信息等商业秘密，负有保密义务。此义务不因本协议的终止或公司设立失败而失效，保密期限为 ________ 年。

第七条违约责任

任何一方未按本协议约定的期限足额缴纳出资，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的方支付违约金，违约金金额为逾期未出资部分的 ________ %。

第八条协议的变更与解除

本协议的变更或解除，须经发起人各方协商一致，并签订书面协议。

第九条争议解决

因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向本公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

1.本协议一式 ________ 份，各方各执一份，具有同等法律效力，自各方签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议作为设立公司的基本法律文件，其内容将被公司章程部分吸收。若本协议与公司章程有不一致之处，以公司章程为准。

签订此类合同的注意事项

1.出资条款务必明确具体

非货币出资的评估与转移：对于知识产权、土地使用权等非货币财产出资，必须明确约定评估机构、评估方法和作价金额。并约定在公司成立后一定期限内完成财产权转移手续，避免出资不实。.

资金共管：在筹备期，建议设立共管银行账户，所有筹备资金存入该账户，重大支出需经各方共同审批，确保资金安全与透明。

2.明确协议与公司章程的衔接

发起人协议规范的是“设立阶段”的关系，而公司章程是公司成立后的“宪法”。在协议中可明确约定：“本协议内容如与日后生效的公司章程不一致，以公司章程为准；但公司章程未规定或规定不明的事宜，本协议仍有约束力。”这为内部纠纷解决提供了依据。

应积极将协议中的核心共识（如股权转让限制、特殊表决权安排等）写入公司章程，使其获得最高的法律效力。

3.职责分工应具可操作性

职责分工条款（如第四条）应尽可能详细和具体，避免使用“负责全面工作”等模糊表述。明确各项任务的负责人、完成时限和交付成果，便于监督和执行。

4.重视保密和知识产权归属

保密条款应明确保密信息的范围、保密期限以及违约责任。这对于保护创业项目的商业模式、技术秘密等核心竞争力至关重要。

如果筹备期间会产生重要的技术成果或知识产权，建议在协议中明确约定其归属权，通常约定归成立后的公司所有，避免日后产生权属纠纷。

5.寻求专业法律支持

公司设立涉及复杂的法律和财务问题，强烈建议在签署协议前咨询专业律师。律师可以帮助您审查协议条款，确保其合法合规并充分保护您的权益。

希望这份详细的协议模板和说明能对您有所帮助。请注意，本文件仅为参考模板，不构成正式法律意见。在签署涉及重大利益的协议前，请务必结合具体情况咨询专业律师。祝您创业顺利！