当国企遇上“老赖”租户，叶静律师团队通过仲裁成功清收百万租金

近日，北京市京都律师事务所叶静律师团队接受当事人委托，代理一起合同纠纷仲裁案。这场看似法律关系清晰的合同纠纷案件，在后续仲裁程序中却几经波折。对方接连抛出多个程序与实体的组合“招式”，试图扭转局面。而叶静律师团队沉着应对，以精准的法律判断与娴熟的专业能力逐一化解，最终赢得一场漂亮的完胜，并成功帮助委托人清收数百万元租金，最大程度为作为国有企业的委托人挽回损失。

一、案件基本事实

2018年和2019年，委托人与某教育机构前后分别签订两份《培训业务合作协议》，约定某教育机构分别租赁委托人名下同一区域内的两处土地和房产，均约定定期支付固定收益即房屋租金。但是，两份协议的约定管辖却不一样，2018年签订的协议约定管辖为某仲裁委，2019年约定管辖向某法院起诉。

2023年12月，委托人和某教育机构、某培训学校就两份协议均分别共同签署《合同变更协议书》，约定两份协议项下的全部权利义务均由某培训学校承继某，某教育机构在两份协议项下均作为担保人提供担保。值得一提的是，某教育机构和某培训学校实际为两块牌子一套人马。

2024年起，某培训学校作为两处土地和房产的实际使用人开始无故拖欠房屋租金，委托人多次催告无果，无奈之下找到本案律师。本案律师接受委托之后，梳理事实，准备材料，就其中一处土地和房屋项下的合同纠纷向仲裁委提起仲裁，并同时就另一处土地和房屋项下的合同纠纷向法院提起诉讼，而提起仲裁和诉讼的同时提交财产保全申请，将被申请人的账户予以查封和冻结。

二、精准锁定仲裁条款，驳回对方管辖权异议

因对方认为某法院能“说得上话”，故对方在仲裁案件开庭前就本案提出管辖权异议，认为2019年签订的协议约定管辖是某法院，而2018年和2019年两份协议应当作为一个整体，既然2019年签订的协议选择了向法院起诉，那么整个合作关系的争议都应当通过法院解决，仲裁委员会无权管辖。

我方律师向仲裁庭明确指出：2018年与2019年两份协议在合作期限、具体合作区域、费用标准以及最关键争议解决方式上均存在显著不同，这是两份相互独立的合同。我方本次仲裁所依据的，是约定了明确仲裁条款的2018年协议及其系列变更协议，仲裁庭的管辖权基础坚实、明确。

仲裁庭最终完全采纳了我方观点，认定2018年和2019年的协议“是两份相互独立的协议”，我方依据2018年协议中的仲裁条款申请仲裁，合法有效。

三、精准定位法律要件，击溃对方“情势变更”反请求

被申请人为拖延、减少付款义务，开庭时向仲裁庭提出“本案符合情势变更而变更合同价款”的反请求。对方辩称，自2021年起，国家及地方层层落实的“双减”政策，导致其无法继续原有的“中高考冲刺培训”业务，被迫转型为收费较低的“中等职业全日制学历教育”，加之教职工成本大幅上升，继续按原合同支付高额合作费用显失公平，故请求仲裁庭适用“情势变更”原则调整合同价款。

我方律师敏锐地抓住了对方的逻辑漏洞：时间线。我方律师指出，所谓“双减”政策的各项文件早在2021年便已颁布实施，而某培训学校自愿作为合同主体加入签署《合同变更协议书》承继全部权利义务是2023年12月29日。此时距离政策出台已过去两年有余，相关政策环境早已明朗。因此，被申请人所谓转型是某培训学校在充分知晓甚至是为应对该政策而进行的业务转型，自主、自愿作出的商业决策。其所谓的经营困难，完全是自身应预见并承担的商业风险，与法律上的情势变更制度无关。

仲裁庭在裁决中完全印证了代理律师的专业判断：某培训学校在签订协议时“已经明确知道其所主张的‘双减’政策文件的存在”，在此情况下仍自愿签约加入合同承继合同权利和义务，“完全是某培训学校在已经充分考虑‘双减’政策存在并已经实施两年多的情况下所作出的决定和意思表示”。

四、两度变更被申请人，破解对方注销迷局

正当仲裁程序稳步推进之际，我方收到仲裁庭送达的文件，方才知作为担保人的某教育机构竟在仲裁期间没有告知委托人的情况下悄然完成了注销登记。而我方律师提交变更被申请人申请之后，我方律师又突然发现某教育机构的举办者也被无故注销。

面对这一突发的复杂程序障碍，我方律师迅速厘清法律路径，依法调取某教育机构和其举办者的注销档案，档案中显示某教育机构的清算组成员，以及某教育机构举办者的股权情况。

据此我方律师指出，根据《民法典》第七十一条的相关规定，民办非单位的清算责任可参照适用《公司法》及其司法解释的有关规定。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条的规定，清算组未履行通知义务导致债权人未获清偿的，债权人有权主张清算组成员承担赔偿责任。

基于此，我方律师被迫短时间内连续两次向仲裁庭提交变更被申请人申请。第一次在发现某教育机构注销后，申请将某教育机构的清算组成员以及某教育机构的举办者作为被申请人。第二次在发现某教育机构的举办者也随即注销后，申请将某教育机构的清算组成员以及某教育机构举办者的股东作为被申请人。

仲裁庭审理之后认为我方程序变更具有必要性，并最终同意将本案被申请人之一由某教育机构变更为某教育机构举办者的股东。

五、击溃变更反请求，严守合同有效基础

连续两次注销但没有达到搅局的目的，被申请人又进行变更反请求打算从合同效力上找突破，主张案涉系列合作协议因违反法律、行政法规强制性规定而无效。

对方提出，案涉土地和房屋的土地性质为划拨土地，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押，故本案涉案协议因违反行政法规的强制性规定而自始无效，甚至提交最高院的类似判例以增强其说服力。

我方律师进行全力反击，也提交多份最高院的类似案例以进行佐证。我方明确指出，行政法规对划拨土地流转存在的限制并不必然导致民事合同无效，并援引《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》的相关规定，指出《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的立法目的在于维护国家土地出让金等利益，并非直接否定合同效力的“效力性强制性规定”。且案涉土地始终用于教育事业，未改变其“科教用地”性质，未损害国家或社会公共利益。更重要的是，委托人一直向税务局缴纳税款，对划拨用地的使用合法合规。另外，本案案涉协议已实际履行长达数年，对方在长期占有、使用场地并获得经营收益后，直到无故拒付房屋租金时，才提出合同效力问题，此举有违最基本的诚实信用原则，不应得到法律支持。

仲裁庭最终全面采纳我方律师提出的核心论证。裁决书明确指出，本案合同性质为租赁合同，合同所约定租赁标的“并未超出申请人使用期间原本的教育使用范围，未改变土地权属证书中所载明的‘科教用地’之地类（用途）”“认定合同有效不会影响该规范目的的实现”。最终确认本案案涉协议合法有效。

六、核心诉求获全面支持，同步解决诉讼争议

历经多轮交锋，某仲裁委最终作出于我方极为有利的裁决，几乎全面支持了委托人的全部核心仲裁请求：合同效力被确认、合同关系彻底解除、欠款本金与利息获全额支持、腾退返还全部涉案场地、违约占用成本由对方承担、维权合理费用获支持。

收到裁决结果之后，被申请人此前的嚣张气焰瞬间瓦解，而在某法院正在审理的2019年协议涉及合同纠纷的案件，被申请人提出愿意和委托人进行调解，调解的内容为愿意支付2019年合同纠纷项下委托人提出的全部诉讼请求。

而更为重要的是，因在提起仲裁和诉讼的同时，我方律师向仲裁庭和法庭均提交了财产保全申请，被申请人的银行账户被冻结。最后委托人通过被冻结的银行账户顺利收回全部所欠款项，挽回数百万元的经济损失。

至此，本案圆满解决，标志着我方律师团队为客户设计的整体维权策略取得了全面成功。

七、结语

本案的圆满收官，不仅为客户挽回了巨额经济损失，更通过一份论理清晰、支持有力的裁决，有力地维护了契约的严肃性与法律的权威。它标志着我方律师从程序到实体、从法律定性到证据组织的全方位专业策略，经受住了复杂对抗的严峻考验，并最终取得了辉煌的战果。

法律服务的价值，不仅在于赢得一纸胜诉裁决，更在于通过专业的策略与不懈的努力，将纸面上的权利转化为实实在在的利益保障。本案的成功，正是这一理念的生动实践。

叶静，北京市京都律师事务所专职律师，江西财经大学法律硕士，北京市朝阳区青年工作委员会委员，北京市朝阳区律师行业优秀党员，北京市京都律师事务所党委组织委员、第三党支部书记，北京市京都律师事务所优秀律师、优秀党员，持有证券从业资格、基金从业资格，高级企业合规师。叶静律师从事法律工作十余年，曾在上市公司下属公司担任法务经理职位，深耕公司股权投融资收购并购业务，曾辅导多家企业在新三板挂牌、定向增发、重大资产重组等，现主要从事重大民商事争议解决业务、企事业单位法律服务等，尤其擅长企事业单位复杂问题处理、婚姻家事和公司股权架构分离结合、刑民交叉业务等，服务的重要客户包括中国供销电子商务有限公司、北京798文化创意产业投资股份有限公司、北京首农发展有限公司、河北石油职业技术学院、上高县住房和城乡建设局、中国运载火箭技术研究院、北京航天长征飞行器研究所等大型央国企、事业单位等。

于路路，北京市京都律师事务所专职律师，法学硕士，曾任大唐国际某公司法务主管，法考小镇、独角兽教育等法考机构理论法讲师，北京烁科中科信电子装备有限公司、国宏中晶集团有限公司等法律顾问成员，在某检察院公诉科有过一年以上工作经历。经办：湛江某公司与中国人民解放军某管理站合同纠纷再审案（广东高院），北京某投资管理公司诉北京某技术开发公司侵权责任纠纷案（标的四千余万元），北京某资产管理公司诉北京某食品厂破产债权确认纠纷案（国资），北京某能源公司买卖合同纠纷系列仲裁案（标的八千余万元），熊某诉刘某股东资格确认纠纷案（广西高院）等，在民商事诉讼（合同纠纷、侵权纠纷、婚姻家事等），破产重整与清算，刑事诉讼（故意伤害、性犯罪等）方面积累了丰富经验。