慧博云通修改重组业绩补偿方案，不设减值承诺是否合理？

重新签署的《业绩承诺补偿协议》，免除了原业绩承诺方的义务和责任，改由申晖控股向上市公司进行承担。

3月13日晚间，慧博云通（301316.SZ）发布系列公告，就收购宝德计算65.47%股份的交易更新了重组方案，并且回复了深交所的审核问询函。

本次修订，主要是对之前的业绩承诺条款进行了调整，将业绩承诺方变更为上市公司控股股东。

01

从“让与”到“自愿承担”

本次交易，慧博云通拟以29.46亿元现金+股权收购宝德计算65.47%股份。

标的公司宝德计算是华为昇腾AI服务器领域的重要合作伙伴，主要为客户提供服务器、存储、个人计算机等硬件产品。该公司原来由ST中青宝（300052.SZ）实控人李瑞杰、张云霞夫妇所控制，前两大股东分别为霍尔果斯宝德和宝德研究院。

2025年9月，慧博云通大股东申晖控股联合浙江国资收购了标的公司霍尔果斯宝德和宝德研究院所持有的宝德计算32.09%股份。其中，申晖控股控制的申晖金婺以9.94亿元现金收购了宝德计算22.09%股份。

当时，霍尔果斯宝德、宝德研究院及连带责任主体李瑞杰、张云霞、宝德控股向申晖控股提供了业绩承诺，承诺宝德计算2025年度归母净利润不低于19,167.08万元；且2026年度、2027年度及2028年度扣非归母净利润分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元。

在本次方案修订前，申晖控股提出自愿将部分业绩补偿权利无偿让与上市公司，作为本次重组的业绩承诺。但交易所在审核问询函中对其合理性进行了质疑，并要求结合业绩承诺方资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约风险。

此后，上市公司更改了业绩承诺方案。申晖控股及上市公司与霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方重新签署了《业绩承诺补偿协议》，约定本次重组完成后，免除霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方原应向申晖控股和上市公司承担的全部业绩承诺义务和责任，后续均由申晖控股自愿向上市公司进行承担。

02

“市场化并购”不设减值承诺

虽然申晖控股资源承担起了业绩承诺义务，但补偿上限维持不变，仍为9.69亿元，业绩补偿覆盖率32.89%，远不足以覆盖本次交易对价29.46亿元。

针对业绩补偿覆盖率较低的问题，慧博云通认为，本次交易属于市场化并购，不属于《重组管理办法》中规定的需进行业绩承诺的情形。并且在回复问询的材料中，列举了近期A股市场审核类重组案例中，存在业绩补偿覆盖率较低或未设置业绩承诺的情形。

在慧博云通所列举的六个案例当中，只有华海诚科收购衡所华威既无业绩承诺也无减值补偿，宝地矿业和恒丰纸业均设置了减值补偿。佛塑科技和晶丰明源设置了业绩承诺，但覆盖率比慧博云通更低。

但需要指出的是，上述案例中，大部分对标的公司采用市场法或资产基础法进行评估，而非收益法。收益法是基于标的公司未来收益而进行估值，因此一般需要按照盈利预测承诺未来业绩。

而慧博云通对宝德计算正是采用收益法进行估值，且交易完成后上市公司将新增约8亿元商誉，因此理应设置业绩承诺和减值补偿。

上述6个案例中，只有奥浦迈收购澎立生物也采用了收益法，但奥浦迈的业绩承诺覆盖率达到了38.41%，高于慧博云通。

此外，奥浦迈、华海诚科、晶丰明源均属于科创板，自“并购六条”发布以来，科创板并购硬科技属性标的，对业绩的宽容度原本就更高，收购亏损标的不设业绩承诺亦有先例。

但从慧博云通收购宝德计算来说，交易既构成重大资产重组，又是与关联方共同投资构成关联交易，应该进一步提高业绩补偿覆盖率、增设减值补偿承诺，以保护上市公司和投资者利益。