IPO雷达丨股权代持史“一团乱麻”？普祺医药冲击港股上市，遭证监会点名“补作业”

深圳商报·读创客户端记者 张弛

3月3日至3月13日期间，中国证监会国际司对8家境外发行上市企业出具补充材料要求，其中，冲击港股上市的北京普祺医药科技股份有限公司（以下简称“普祺医药”）也面临着监管追问。根据证监会公示文件，这家专注于免疫炎症领域的生物科技公司需就股东穿透核查、股权代持、员工持股平台、募投项目合规性及历史建设工程瑕疵等五大类事项补充说明，并请律师核查出具明确的法律意见。

来源：证监会文件

在股东结构方面，证监会要求普祺医药说明股东赤峰名泉为实际控制人李雨亮控制的主体，需按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》关于5%以上股东的要求对其穿透核查；同时要求按照最近12个月内新增股东要求对2026年股份回购及转让的相关主体进行核查说明，并核实发行人股本中是否存在国有股本及是否应履行相关国资管理程序。

证监会直指普祺医药历史股权代持问题：李雨亮、王宏嵋、韩永信委托他人代持发行人股权，导致发行人设立之初全部股权皆存在代持。证监会要求说明股权代持形成的具体原因、涉及的具体交易安排、代持还原情况，是否存在违反法律法规、竞业协议或者有关管理制度的情形。

证监会还特别关注到普祺医药资金流转的异常路径，要求说明王红嵋将资金转入其兄嫂及普祺有限员工账户，相关主体再汇至名义股东毋兴账户的具体原因，以及2020年赤峰普祺将注册资本转让给王红嵋、2021年王红嵋将所持股权全部转让给李雨亮等交易安排，要求结合上述情况说明备案材料关于股权代持解除时点的判断是否准确、股权代持已解除的依据是否充分。

此外，李雨森代李雨亮、王红嵋持有赤峰清溪出资份额的具体原因及解除依据也被重点问询，证监会要求就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

在股权激励方面，证监会关注到普祺医药设立两个员工持股平台且激励方式不一致的情况，要求说明原因，并详细披露祝力参与股权激励的具体情况，包括取得激励份额的时间、价格等，以及是否符合股权激励有关约定，就股权激励是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

在业务合规层面，普祺医药还需说明复杂制剂项目办理企业投资项目备案变更手续及环境保护建设项目重新报批手续的进展，是否存在实质障碍；历史建设工程瑕疵的整改情况，是否存在被调查、处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质障碍；以及赤峰中誉置业与发行人是否存在关联关系。

此外，普祺医药本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形也在问询范围内。

记者注意到，普祺医药IPO之路可谓一波三折。该公司曾于2025年6月提交北京证券交易所A股上市申请，但历时四个多月未获受理，最终于2025年10月自愿撤回申请，并于2026年1月21日正式向港交所递交招股书，拟根据主板上市规则第18A章挂牌上市。

这家成立于2016年的生物科技公司，尽管已走过近十个年头，却至今未能实现产品商业化。财务数据显示，2024年及2025年前三季度，普祺医药仅录得其他净收入1122万元和115.8万元，而同期营业亏损分别高达1.76亿元和1.23亿元。持续的亏损背后是高额的研发投入，报告期内公司研发开支分别为1.46亿元及9707.4万元，占公司经营开支总额的78.2%和77.7%。

资金压力是普祺医药面临的另一道难关。截至2025年9月，公司现金及现金等价物仅余1.55亿元。2025年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-4741.43万元，显示出自身造血能力严重不足。

在核心产品研发进度方面，普祺医药同样面临紧迫的竞争压力。公司核心产品PG-011（普美昔替尼）虽有凝胶和鼻喷雾剂两种剂型进入临床后期，但在JAK抑制剂这一红海赛道中，竞品进度已领先一步。目前，普美昔替尼凝胶刚完成III期临床试验，而同类外用JAK抑制剂的上市申请早已在2025年陆续获得受理。

为缓解资金紧张局面，普祺医药近期与济川药业全资子公司签署独家商业化合作协议，授权后者独家负责普美昔替尼鼻喷雾剂在中国地区的商业化，交易对价最高不超过1亿元。这笔授权收入无疑将为现金流紧张的普祺医药带来及时补充，但能否支撑其走完漫长的研发周期并应对激烈的市场竞争，仍是未知数。