10倍溢价跨界“豪赌”！顶固集创拟2.68亿收购打造第二增长曲线，业绩对赌“有点悬”？

深圳商报·读创客户端记者 李耿光

3月13日晚间，定制家居行业上市公司顶固集创（300749）发布公告称，公司拟以2.68亿元现金收购西安思丹德信息技术有限公司司（以下简称“思丹德”或“标的公司”）51.5488%股权，交易完成后思丹德将成为其控股子公司，公司借此从传统的定制家居赛道切入高成长性电子信息赛道，意图打造第二增长曲线。

公告称，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

值得关注的是，根据公告，本次收购选择收益法评估结果作为最终的评估结论。以2025年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，思丹德的股东全部权益市场价值为5.21亿元，相较于其账面净资产4628.37万元，评估增值高达4.75亿元，增值率达到1025.67%。

对此，顶固集创解释称，思丹德属于“高技术、轻资产”企业，资产基础法无法体现其人力资源、客户资源和技术积累的价值。

而支撑这一超高溢价的是，思丹德未来三年的业绩承诺。

根据公告，交易对方思丹德董事长张志军承诺，思丹德2026-2028年净利润分别不低于3700万元、4300万元、5000万元，三年累计净利润需达到1.3亿元。若未达标，张志军将按约定公式补偿；超额完成则给予标的公司届时的经营管理团队进行超额业绩奖励。

本次2.68亿元交易对价分三期支付：协议生效后支付50%，工商变更完成后支付20%，剩余30%将于2026年12月31日前付清，可延迟不超过2个月。值得注意的是， 本次交易资金部分拟来源于银行并购贷款，预计将使公司合并报表层面新增一定规模的有息负债。

公告显示，思丹德成立于2009年7月，是一家以电子信息领域相关产品的研发、生产、销售和技术服务为主营业务的高新技术企业。主营业务方向围绕国内外重点装备型号，提供高可靠性的通信系统、精确制导系统、信号处理系统产品及解决方案。

财务数据显示，思丹德2024年净利润373.09万元，2025年1-9月实现净利润971.39万元。以此来看，从2025年前三季度的971万元，要增长到业绩承诺的2026年净利润3700万元，甚至到2028年实现5000万元，最终业绩承诺能否兑现难度不小。

值得注意的是，思丹德的应收账款高企问题尤为突出。截至2025年9月 30日，思丹德应收账款余额达1.24亿元，占其资产总额的64.44%，主要受下游客户回款周期较长影响。尽管标的公司已计提坏账准备，但未来若下游客户经营状况恶化，可能导致坏账风险上升，直接影响其业绩兑现能力。

此外，思丹德还存在经营现金流持续为负的问题。2024年及2025年1-9月，其经营活动产生的现金流量净额分别为-1281.08万元、-1206.91万元，连续处于现金净流出状态。

深圳商报·读创客户端记者注意到，顶固集创此次跨界，更像是一场在主业深陷困境下的“自救”。

资料显示，广东顶固集创家居股份有限公司于2002年成立，2018年9月在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司主要从事定制家居、精品五金、门窗等产品的设计、研发、生产、销售、安装和室内装饰服务，是国内领先的全屋一体化高端整体定制家居解决方案综合服务商。

顶固集创近年业绩呈现“过山车”走势。2024年年报显示，公司全年实现营业收入10.27亿元，同比下降20.06%；归母净利润亏损1.75亿元，同比暴跌982.54%。

2025年前三季度，公司营收6.89亿元，同比下降13.48%；虽然归母净利润1172万元实现扭亏，但扣非净利润仍为-76.79万元，主营业务实际仍在亏损边缘。

同时，公司现金流紧绷。截至2025年三季度末，公司货币资金仅2.67亿元，而短期借款已达3519.74万元，一年内到期的非流动负债2420.75万元。此外，2025年前三季度经营活动现金流净额为-2489.27万元，投资活动现金流亦持续流出。

2025年业绩预告显示，预计全年归母净利润900万~1280万元，但扣非后预计亏损1070万~1450万元，盈利全靠2350万元非经常性损益（以房抵债收益、政府补助等）。

顶固集创提示，本次交易尚需公司股东会审议通过并取得银行批贷函，后续存在业绩承诺未达标、商誉减值、人才流失等风险。公司表示，将通过整合双方资源，推动思丹德借助上市公司平台拓宽融资渠道，同时为自身注入技术驱动型业务增长点。