亨通股份高溢价收购引发争议！拟2.74亿收购澳龙生物40%股权，业绩对赌三年2.55亿存风险

3月13日晚间，亨通股份（600226）公告称，公司拟以自有资金或自筹资金2.74亿元收购华派生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“交易对方”“华派生物”）持有的重庆澳龙生物制品有限公司（以下简称“标的公司”“澳龙生物”）40%股权。本次收购完成后，公司将参股澳龙生物，持有澳龙生物40%的股权，不纳入公司合并范围。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

值得关注的是，本次交易采用收益法评估结果作为评估结论。根据公告，以评估基准日2025年8月31日计算，澳龙生物净资产账面价值仅1.21亿元，但收益法评估值达7.52亿元，增值6.31亿元，增值率高达521.71%。双方最终协商将整体估值下调至6.85亿元，40%股权转让价款为2.74亿元。

根据北方亚事出具的《评估报告》，本次评估增值率较高，主要系一方面标的公司在评估基准日前进行了股利分配，利润分配金额为2.55亿元，导致净资产规模明显下降，进而拉升了评估增值率；另一方面本次评估以收益法作为评估结论，收益法评估主要基于标的公司未来自由现金流折现，标的公司2025年1-8月净利润较高及标的公司相关产品具有市场竞争力，基于对标的公司未来收入稳定增长的预期，因此本次评估增值率有所提升。

有市场分析人士表示，这种“先分红再评估”的操作，难免让人怀疑是否存在调节评估值的嫌疑。

对此，亨通股份在公告中提示了标的资产评估风险：若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

读创财经注意到，为对冲风险，本次交易设置了业绩对赌。

本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方（即华派生物）承诺标的公司在2026年度、2027年度、2028年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低值（以下简称“净利润”）分别不低于8000万元、8500万元和9000万元，即3年合计不低于2.55亿元；净利润三年平均不低于8500万元。

支付方式上，公司采取分期付款策略，分五期支付2.74 亿元，其中最后一笔2740 万元与首年业绩承诺完成情况挂钩，若澳龙生物未100%完成 2026年业绩承诺，公司将在业绩补偿后再行支付。

澳龙生物是一家集动物疫苗研发、生产、销售、技术服务为一体的现代化生物制品企业，主要经营口蹄疫、布鲁氏菌病、猪瘟等重要动物疫病疫苗产品，拥有多个自主知识产权品牌。

2025年1-8月，澳龙生物实现净利润6484.36万元，业绩表现亮眼。但是，其在2024年度净利润仅为1956.91万元。2025年业绩突然爆发，令人质疑其增长能力能否保持并实现业绩承诺。

对于本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响，亨通股份表示，公司当前的资产负债率较低，持有的现金量充足，且本次交易收购资金来源为公司自有资金及自筹资金，故本次交易对公司现金流影响较小。

本次交易前，亨通股份聚焦“生物科技、功能性铜箔”双主业，其中生物科技业务主要包括兽药、饲料添加剂业务，以饲料添加剂类的兽用化药和氨基酸类产品为主。标的公司深耕反刍动物疫苗，其中牛羊（大动物）疫苗在国内细分领域领先。本次交易将完善公司在生物科技领域的产品布局，为客户提供覆盖兽用疫苗、兽药、饲料添加剂等多种产品的综合产品矩阵。此外，公司可实现与标的公司的渠道共享及研发合作，构建核心技术壁垒，进一步提升公司在市场的份额。

公告称，本次交易事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。亨通股份还特别提示风险：本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

资料显示，浙江亨通控股股份有限公司于1999年11月16日在上海证券交易所上市，是湖州市首家上市企业。

亨通股份2025年三季报数据显示，公司前三季度实现营业总收入12.62 亿元，同比增长38.94%；归母净利润1.89亿元，同比仅微增0.68%，而扣非净利润同比下降20.86%至1.2亿元。

值得注意的是，公司毛利率断崖式下滑，自2023年的21.36%骤降至2024年的11.97%，2025年前三季度下降至仅7.74%。

现金流方面，截至2025年9月末，公司货币资金仅4.60亿元，较年初的6.35亿元减少27.6%；经营活动产生的现金流量净额仅为898万元，虽较上年同期转正，但绝对值极低。

来源：读创财经