试行一年！股权信托登记新添“上海方案”，风险隔离与财产独立获官方确权

本报（chinatimes.net.cn）记者刘佳 北京报道

继不动产信托财产登记试点落地之后，上海在信托领域的制度创新再迈一步。

据上海金融官微3月10日消息，近日，中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市市场监督管理局、上海市民政局四部门联合印发《关于开展股权信托财产登记试点的通知》（沪委金融办〔2026〕1号，下称：《通知》），正式启动上海股权信托财产登记试点，试行期为一年。

此次试点聚焦有限责任公司股权、非上市股份有限公司发起人股份，明确合伙企业财产份额参照执行，同时兼顾慈善信托特色场景，通过登记流程闭环设计、公示方式创新、司法协同强化等举措，破解长期以来股权信托财产权属模糊、风险隔离不足、交易效率偏低等行业痛点。

在用益信托研究院研究员帅国让看来，上海作为国际金融中心与财富管理高地，股权信托登记试点的落地，将进一步完善财富管理领域的法律与制度环境，增强对全球资产、家族办公室及各类金融机构的吸引力，持续提升上海在财富管理、资产管理领域的制度竞争力与全球影响力。

登记多点创新

我国《信托法》虽明确信托财产登记制度，但长期以来缺乏股权信托登记配套法规，非上市公司股权信托多采用“隐名代持”模式操作，导致信托财产的独立性难以得到有效保障，权属纠纷、误查封等风险频发，严重制约了股权信托业务的规范化、规模化发展。

早在2025年，北京已于4月率先启动全国首个股权信托财产登记试点，杭州也于7月启动股权慈善信托专项试点。与两地试点相比，上海此次启动的股权信托财产登记试点，在适用范围、标注方式、流程设计等多个方面均呈现出显著的创新亮点。

在适用范围方面，《通知》明确界定了股权信托的核心定义，将试点覆盖范围扩展至境内主体持有的有限责任公司股权、非上市股份有限公司发起人股份，同时明确合伙企业财产份额参照本办法执行。

帅国让对《华夏时报》记者表示，此次上海股权信托财产登记试点解决的核心痛点，是将股权信托的核心价值——“风险隔离与财产独立”首次在工商登记层面落地。试点采用工商登记与信托产品登记相结合的双重登记模式，这一设计从法律上完成了“信托财产”的确权。

“过去，股权信托虽依《信托法》在合同层面对内有效，但在司法执行和工商登记层面却处于灰色地带。市场监管部门不认可信托合同作为直接变更登记的依据，导致股权装入信托必须通过虚假的股权转让交易过户，不仅徒增税务成本，更埋下了被认定为规避执行、代持无效的法律隐患。”山东隆湶律师事务所主任、高级合伙人李富民在接受《华夏时报》记者采访时表示，此次试点的核心在于以官方登记的形式，赋予了信托财产独立的“身份证”，彻底终结了“财产独立性”仅停留在纸面合同上的尴尬，解决了非交易过户和对抗善意第三人的根本难题。

公示方式的创新也是此次试点的另一大亮点。

《通知》明确，登记完成后，经营主体登记机关将在国家企业信用信息公示系统（上海地方频道）上，在信托机构名称后标注“代表信托名称+信托登记编码”予以公示，同时结合上海特色，通过企业码展示股权信托登记信息。

国家注册审核员、广东更佳昊国际认证有限公司总经理李锦堤对《华夏时报》记者分析称，这种标注方式在登记后，股权权属信息纳入国家企业信用信息公示系统，形成具有公信力的“标准化记录”，符合管理原则中的“成文信息”要求。“上海此次创新的公示方式，让股权信托的权属状态清晰可查，既保障了债权人、其他股东的知情权，也为信托财产的风险隔离提供了制度保障。”

在流程设计上，《通知》构建了“信托产品预登记—出具信托登记证明文件—办理股权变更或设立登记—反馈登记结果”的全闭环管理流程，同时明确了股权信托财产分配、处置及信托终止时的变更或注销登记要求，实现了登记流程的全生命周期覆盖。

执行可期

针对慈善信托这一特殊场景，《通知》专门设置了专项条款，规定设立股权慈善信托向民政部门办理备案的有关情形。并指出，慈善组织作为单一受托人的股权慈善信托，办理股权变更或设立登记时，申请人向经营主体登记机关提交法定申请材料和民政部门出具的《慈善信托备案存单》。

“与杭州2025年启动的股权慈善信托专项试点相比，上海此次将股权慈善信托纳入整体股权信托登记试点体系，既保留了慈善信托的专项保障，又借助股权信托登记的整体创新，实现了场景融合与流程优化。”业内人士表示，这一针对性设计，不仅简化了慈善组织作为单一受托人的股权慈善信托登记流程，更打破了此前股权慈善信托登记与慈善备案脱节的壁垒，实现了“慈善备案+工商登记”的无缝衔接。

“以往股权慈善信托的设立，需要先完成慈善备案，再通过复杂流程办理股权过户登记，不仅耗时较长，还容易因登记材料不规范、部门衔接不畅导致流程卡壳。”薪火私募投资基金总裁翟丹表示，上海试点的这一设计，精准契合了慈善信托公益属性的需求，通过简化流程、明确材料要求，鼓励更多企业和企业家以股权形式参与公益慈善事业，实现私人财富与社会公益的有机结合，丰富了公益慈善的实践路径。

除流程优化外，《通知》还强化与司法机关沟通协作，配合推动在信托纠纷审判、执行活动中发布适法意见、执法意见或典型案例，保障信托财产独立性。

帅国让进一步分析，随着股权信托登记试点案例的逐步落地，依托所有权、管理权与受益权相分离的制度优势，股权信托将在稳定企业正常经营的同时，有效助力财富的有序传承，切实保护企业家产权，稳定市场预期，并最终为民营经济的高质量发展注入持久动力。

展望未来，上海金融监管部门相关人士表示，下一步将加快推进股权信托登记试点案例落地，逐步完善相关法律法规体系，做好相关风险防范，更好发挥信托在服务民生事业、打造资产管理和财富管理高地、深化国际金融中心建设的重要作用。

责任编辑：冯樱子 主编：张志伟