又一地开展股权信托财产登记试点 | 筑牢企业家创业者"家企社"服务底座

作者：束宇 上海资产管理协会财富管理专委会秘书长、上海国际信托有限公司财富产品部总经理、TEP（国际信托与资产规划师）；

牛佳琪 上海国际信托有限公司财富产品部

如果说房产是百姓家的基石，知识产权是创新者的盔甲，那么股权，便是企业家与创业者心血与梦想的载体。如何实现股权的安全持有、风险隔离与有序传承，已成为关系企业永续发展与家族财富稳定的关键命题。

在信托行业加速回归本源、深化服务实体经济功能的背景下，健全信托财产登记制度至关重要。

继2025年上海创新推出不动产信托财产登记试点后，2026年新年伊始，上海再进一步官宣开展股权信托财产登记试点：

中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市市场监督管理局、上海市民政局联合发布《关于开展股权信托财产登记试点的通知》，正式启动股权信托财产登记试点。

此举不仅落实《上海市推进国际金融中心建设条例》和《关于支持上海国际金融中心建设行动方案》的重要举措，更是服务于实体经济、保护企业家核心资产、支持创新创业的重要方案。

相比不动产信托财产登记，本次试点开展财产登记的资产类型为股权，在上海正加速建设国际金融中心与全球资产管理中心背景下，进一步强化了金融中心与经济、贸易、航运、科创中心的联动效能，同时也对服务企业家、支持创业者的财产保护及传承作出有力回应。

本文将从“政策看点解读”和“实操需求案例”两个方面，剖析此次试点的深层意义与应用前景。

01

政策看点解读 ——五大看点，助力业务突破

看点1：定义股权信托是什么，明晰对股权进行管理、运用和处分的信托业务方式

原文：“本通知所指股权，包括境内主体持有的有限责任公司股权、非上市股份有限公司发起人股份。本通知所指股权信托，是指委托人依法将其合法所有的股权转移给信托机构，或委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义，为受益人的利益或特定目的，对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。”“合伙企业财产份额参照本办法执行。”

解读：通知明确，股权信托是指委托人将其持有或拟持有的有限责任公司股权、非上市股份有限责任公司发起人股份或合伙企业合伙份额作为信托财产，以存量股权转移或新出资入股或入伙的方式交付给信托机构设立信托。

相比北京先前出台的股权信托财产登记政策，上海进一步明确了合伙企业财产份额亦可参照登记，其突破对于实操中采用“信托+有限合伙企业”的持股平台模式有积极意义。

看点2：明确股权信托财产登记方式，标注“代表信托名称+信托登记编码”/“代表慈善信托名称+慈善信托备案编号”

原文：“本通知所称的股权信托财产登记，是指经营主体登记机关依据相关当事人的申请，根据信托文件及其他申请材料，依法办理涉及股权信托的股东变更登记或市场主体设立登记并对信托财产权利进行记载的行为。”

“符合登记条件的，经营主体登记机关依法准予变更登记或设立登记，并在国家企业信用信息公示系统（上海地方频道）上将信托机构名称信息后标注‘代表信托名称+信托登记编码’予以公示。

同时，通过企业码进行展示。”“符合登记条件的，经营主体登记机关依法准予变更登记或设立登记，并在国家企业信用信息公示系统（上海地方频道）上将慈善组织名称信息后标注‘代表慈善信托名称+ 慈善信托备案编号’。”

解读：通知明确了“股权信托财产登记”的法律属性，即登记机关依法对信托财产权利进行记载的行为。登记完成后，国家企业信用信息公示系统（上海地方频道）及企业码将对股东/合伙人信息标注“代表信托名称+信托登记编码”或“代表慈善信托名称+ 慈善信托备案编号”。

这一公示机制，从根本上解决了以往股权登记在受托人名下但无法对外彰显信托属性的困境，从制度层面强化了信托财产的独立性与风险隔离效力，为各方当事人提供了稳定的法律预期。

看点3：适用慈善组织受托人模式及双受托模式，丰富公益慈善实践路径

原文：“上海市、区两级民政部门登记认定的慈善组织作为受托人，以在上海市行政区域范围内登记的企业股权设立慈善信托，或因信托财产管理、运用和处分而持有在上海市行政区域范围内登记的企业股权的，适用本通知。”

解读：通知明确经市/区民政部门登记认定的慈善组织作为受托人或由慈善组织与信托公司共同作为受托人设立股权慈善信托，亦可适用本办法，进一步丰富了公益慈善信托的实践路径。通知创新明确公益慈善股权信托场景，是对鼓励信托制度探索公益慈善应用的有效回应。

看点4：鼓励多场景应用，拓宽服务实体经济路径

原文：“信托机构应当紧扣上海经济社会发展需要，根据监管部门信托业务分类相关要求，重点围绕财富管理、公益慈善、风险处置、资产盘活等场景设计信托服务模式，规范开展股权信托业务。信托机构应当完善股权信托业务管理机制，准确做好业务分类，扎实提升受托服务能力，切实有效防控风险。”

解读：通知要求信托机构“紧扣上海经济社会发展需要”，“重点围绕财富管理、公益慈善、风险处置、资产盘活等场景设计信托服务模式”。这不仅是对信托业务分类监管要求的落实，更是对股权信托服务实体经济功能的积极引导。

在实践中，股权信托在企业重组纾困、破产隔离重整、资产证券化等领域已体现出独特价值。明确的登记制度为这些复杂交易中运用信托工具进行风险隔离与结构优化提供了坚实的制度保障。

看点5：“中信登/民政部门+登记机关”联动式登记，信托设立环节前置审核、事后查证均有涉及

原文：“信托成立前，信托机构应当根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司（下称‘信托登记公司’）办理信托产品预登记，取得信托登记编码和预登记完成通知书。”

“慈善组织作为单一受托人的股权慈善信托，不需办理产品预登记和信托登记证明申请手续。办理企业股权变更或设立登记时，申请人向经营主体登记机关提交法定申请材料和民政部门出具的《慈善信托备案存单》。”“信托产品登记完成后，信托受益人可向信托登记公司申请办理信托受益权证。”

解读：本次通知所载的登记流程在设计上形成了“专业前置审核、登记机关记载、统一平台公示”的闭环：

信托成立前，受托人需在中国信托登记有限责任公司完成产品预登记（适用于信托机构作为受托人的情形），或取得民政部门出具的《慈善信托备案存单》（适用于慈善组织作为单一受托人的情形）；

设立时，受托人需凭上述证明文件向市场监督管理部门申请办理工商变更/设立登记；

信托设立后，受益人可向中信登申请办理信托受益权证。此联动机制兼顾了效率与安全，确保了信托设立的合规性与财产信息的公信力。

02

实操需求案例 ——丰富业务场景，从家族传承到企业治理

政策的生命力在于应用。结合团队实务经验，股权信托财产登记试点的落地，将直接激活以下几类高频需求场景：

需求1 股权家族信托 —— 企业家的“定心丸”

对于企业家而言，将家族企业股权装入信托，核心诉求在于控制权稳定、资产隔离与代际有序传承。通过信托文件约定，可实现所有权、经营权、控制权和收益权的精密安排，有效避免因继承、婚姻、债务等风险导致股权分散或流失，确保家族企业根基稳固。

通知明确，信托既可直接持有目标公司股权（结构更简），也可通过SPV（有限公司或有限合伙企业）间接持有（便于管理及权利分配）。对应架构的不同，实务中股权作为信托财产向信托交付的方式一般包括以增资方式获得标的股权或以受让方式获得标的股权：

以增资方式获得标的股权

客户设立家族信托，由家族信托向目标企业增资取得标的股权，或由家族信托出资设立家族持股平台（SPV），并由SPV以增资的方式取得目标公司股权，目标公司完成工商登记信息变更。该等方式下，涉及客户以现金出资设立信托，但增资环节本身不涉及所得税成本。

以受让方式获得标的股权

客户设立家族信托，以家族信托自原股东名下直接受让目标公司股权，或在家族信托下设立家族持股平台（SPV），由SPV受让目标公司股权，交易过程中，原股东转让股权可能涉及所得税成本。

需求2 员工持股信托 —— 企业激励的“稳定器”

员工持股信托是企业建立中长期激励的重要工具。在这类架构中，企业（或企业股东、核心员工）作为委托人，将用于激励的公司股权或资金交付给信托公司（受托人）。信托公司依据与委托人签订的信托合同，以自身名义为符合条件的员工（受益人）的利益，对信托财产进行管理、运用和处分。

员工持股信托不仅能避免股权分散管理带来的治理难题，更能利用信托的独立性和稳定性，锁定核心人才，共担发展风险，共享成长收益。境外上市公司 ESOP Trust（Employee Stock Ownership Plan Trust）已成为红筹架构、港股及美股中概股实施员工股权激励的“标配”工具。本次通知后，员工持股信托可为更多包括科创企业在内的非上市企业提供本土化、合规化的有益参考。

需求3 特定目的服务信托 —— 功能延伸的“万花筒”

除上述常见场景外，股权信托在企业特定资产管理、企业重组、破产重整、资产证券化等领域亦有广阔空间，可作为风险隔离、资产归集和权益重构的法定载体。

明确的财产登记制度，为此类服务信托的合规设立与有效运行提供了关键支撑，使其在化解金融风险、盘活存量资产、优化资源配置方面发挥更大作用。

例如：2025年7月上海信托与临转院联合发布的全国首创知识产权公司化运营服务信托，即属于企业特定资产管理范畴。该案例获评国家知识产权局2025年第二批专利转化运用优秀案例（上海地区仅2个案例入选）。

笔者认为，基于上海股权信托财产登记试点政策的出台，该模式可得到进一步应用，最终实现科技成果作价入股后股权财产的风险隔离及专项管理。可以预见，在上海一系列创新政策支持下，金融为产业服务的化学反应将更加显著。

03

结语

上海股权信托财产登记试点的推出，远不止于增加一个登记通道。它标志着我国在非资金类信托财产登记制度建设上迈出了关键且务实的一步，是信托制度本土化、服务实体经济功能深化的重要里程碑。

对于手握股权的企业家、创业者而言，这意味着一套更清晰、安全、灵活的财富管理与传承工具正式登台。“家企社”承载着企业传承、家族治理与社会责任的多重维度，平衡家族利益与企业长远发展、引导财富向善，是时代提出的必答题。

我们期待，随着试点经验的积累，相关配套政策将得以进一步完善，让信托这一具有独特优势的法律制度，在当代中国焕发出守护企业家精神、助力经济高质量发展的全新活力。

本文基于公开政策文件及实务观察分析，观点、结论及建议仅代表作者个人立场，与所属机构的官方政策或指导方针无关

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