伊朗地缘政治紧张局势加剧：对外国企业主体的影响及合规策略

本文由我所伊朗战略合作律所Nami Associates提供，经授权翻译发布。

近几周，伊朗的地缘政治紧张局势持续加剧，美国在该地区的军事集结尤为引人关注。随着伊朗国际关系的不确定性增加，在伊朗经营的外国企业的法律应对策略也受到影响。仍在伊朗维持业务的企业，在平衡潜在商业机遇与加剧的地缘政治风险和地区紧张局势方面，可能面临重大挑战，这要求企业审慎开展风险管理并进行周密的战略规划。

尽管持续紧张的局势以及随之而来的高层谈判和外交互动的走向尚不确定，但应对上述地缘政治挑战的法律策略，在很大程度上与应对伊朗复杂制裁体系类似，该体系于2025年9月联合国制裁“快速恢复机制”启动后更新。

本系列文章聚焦当前影响伊朗的地缘政治环境与制裁制度，本文作为系列首篇，旨在分析上述变化对在伊朗经营或投资的外国市场参与者的影响。本文的目的在于为利益相关方提供参考，协助其评估当前处境，并确定在现实环境下切实可行的合规应对方案。本文聚焦企业层面的考量，就外国企业在制裁制度更新背景下，如何维持运营或重组股权结构提供指导建议。为此，在探讨外国企业可采用的有效合规经营策略之前，本文将首先结合当前国际紧张局势，对制裁框架的最新动态作简要概述。

随着联合国针对伊朗的制裁于2025年9月恢复实施，全球合规环境已进入一个全新且更为复杂的阶段。

本文首先梳理伊朗制裁的演变历程，涵盖制裁豁免期与此后的重新实施，并重点阐述“快速恢复机制”及其在重塑现行制裁框架中所发挥的作用；继而概述联合国制裁恢复实施及欧盟、英国相应措施出台后，对寻求维持运营或重组在伊朗业务的外国企业的主要影响及其合规策略。

一、背景

2015年7月14日，联合国安理会五个常任理事国与德国一道，在欧盟外交与安全政策高级代表的支持下，与伊朗达成《联合全面行动计划》（JCPOA）【1】。该协议旨在确保伊朗核计划仅用于和平目的，以换取大幅度的制裁豁免【2】。

联合国安理会通过第2231（2015）号决议【3】批准了《联合全面行动计划》，该决议明确了各方的对等承诺，并规定解除此前的联合国制裁。上述措施于2016年1月16日【4】正式生效，欧盟亦于同日解除了其自身的经济与金融制裁。然而，2018年美国单方面宣布退出《联合全面行动计划》，并重新实施此前依据该协议已暂停的对伊制裁【5】，从而削弱了适用于伊朗的国际制裁体系。

2025年8月28日，法国、德国和英国正式就伊朗严重未履行承诺一事通知联合国安理会，从而触发了“快速恢复机制”【6】。根据第2231号决议，除非安理会在30日内通过相反决议，否则制裁将自动恢复生效——而安理会最终未能通过此类决议。因此，制裁体系于2025年9月全面恢复实施。

二、制裁框架

1. 恢复实施的联合国制裁

“快速恢复机制”触发了2006年至2015年间联合国安理会通过各项决议对伊朗制裁的重新生效。上述措施主要针对伊朗核计划与弹道导弹计划以及常规武器等特定事项【7】。所有联合国成员国均有约束性义务在其国内法律体系中执行这些制裁。

恢复实施的制裁措施包括：（1）全面武器禁运，禁止向伊朗供应、出售或转让武器及相关物资，并禁止自伊朗输出上述物品；（2）限制核相关技术与材料的出口；（3）对涉及伊朗核计划与导弹计划的相关个人及实体实施资产冻结与旅行禁令；（4）对与扩散敏感领域相关的银行业务予以限制【8】。

2. 恢复实施及新增的欧盟制裁

2025年9月29日，欧盟理事会颁布的《欧盟理事会条例（EU）第2025/1975号》对《欧盟理事会条例（EU）第267/2012号》（关于对伊朗限制性措施的条例）【9】进行了修订，并于2025年9月29日在《欧盟官方公报》刊载，于2025年9月30日正式生效。该条例对欧盟所有成员国具有整体约束力并直接适用【10】。欧盟恢复实施的制裁措施涵盖：对伊朗银行、保险及航运业的限制，对石油、天然气、石化及特定金属领域关键设备和技术出口的禁止，以及对特定实体的针对性列名——包括伊朗中央银行、伊朗国家石油公司和伊朗国家油轮公司。

此外，欧盟还将联合国安理会2006年后通过各项决议所规定的措施纳入欧盟法框架，并附加了若干自主限制措施【11】。上述制裁包括：（1）禁止向伊朗转让任何武器，或可能有助于铀浓缩、后处理活动或弹道导弹计划的材料、货物或其他技术；（2）禁止进口、采购或运输原油、天然气、石化产品及石油产品，或提供相关服务；（3）禁止出售或供应能源行业关键设备、黄金及其他贵金属、海军设备或软件；（4）对伊朗中央银行、其他主要伊朗商业银行以及特别列名国民或实体的境外资金实施资产冻结；（5）限制伊朗货运航班进入欧盟机场，或禁止对载有违禁货物的伊朗货运飞机提供维修与保养服务。

3. 英国对伊朗的制裁

英国对伊朗的制裁通过“快速恢复机制”得以恢复实施。《2019年伊朗（制裁）（核）（脱欧）条例》由《2025年伊朗（制裁）（核）（脱欧）（修订）条例》【12】予以更新。英国政府将9名个人及62个实体列入英国制裁名单，对其实施资产冻结与旅行禁令，并将金融、能源等伊朗关键行业作为重点打击领域【13】。

英国政府还宣布，计划与其合作伙伴协调推动立法，以实施额外措施。预计这些新措施将聚焦金融、能源、航运、软件及其他对推进伊朗核计划具有重要作用的关键行业【14】。

三、影响与合规策略

在当前形势下维持在伊朗的公司运营，可能带来重大负担与合规挑战，其中与银行相关的限制措施尤须审慎评估。

以下，我们列举并评析市场参与者在此环境下可考虑采用的若干方案，以管控相关风险。

（一）继续开展业务运营

部分在伊朗从事特定制裁豁免行业的外国企业，如医疗保健行业（药品及医疗器械）、食品饮料行业及农产品行业，会选择在制裁限制下维持其业务运营。联合国、欧盟及英国制裁均属定向制裁，而非全面贸易禁运。其制裁对象主要集中于核相关物项、武器、石油与石化产品、特定金属与软件、金融服务，以及与被列名人员和实体的交易往来。若企业的业务活动不处于上述受限行业，且不涉及被列名交易对手，则原则上其在伊朗维持业务运营并无一般性禁止规定，但欧盟和英国制裁制度仍就石油、天然气、金融及航运等领域施加了广泛限制，可能间接波及多种商业活动。尽管如此，在金融限制影响银行渠道和采购渠道的情况下，企业仍须审慎管理其运营连续性。

伊朗相关制裁框架错综复杂，由多层次国际制裁与单边措施叠加构成。近期联合国制裁的恢复实施与欧盟、英国措施的同步跟进，主要针对特定商业活动与行业领域，其限制范围通常相对较窄。与之形成鲜明对比的是，美国出口管制与经济制裁体系更为全面，对涉及伊朗的贸易及其他经济活动施加了宽泛限制。

美国制裁框架所覆盖的主体范围极广。依据美国制裁规则，“美国人”通常包括：美国公民、美国合法永久居民、依美国法律设立的实体（含其境外分支机构），以及任何在美国境内的自然人。此外，在伊朗制裁项目下，被美国人拥有或控制的外国实体，同样被禁止与伊朗开展大多数交易【15】。因此，许多美国集团的境外子公司，即便在定义上不属于“美国人”，也实际处于美国伊朗制裁的有效管辖范围之内。

从严格意义上的联合国、欧盟、英国制裁角度而言，对于不受美国人拥有或控制的外国实体，若其业务活动不处于受限行业且不涉及被列名人员，或可在伊朗继续开展业务。然而，此类实体仍面临美国次级制裁风险，尤其是当其业务涉及伊朗能源、石化、金融、航运或国防领域，或涉及特别指定国民（SDN）清单所列名交易对手的情形下。因此，对交易对手、所属行业及交易结构进行逐案评估至关重要。此外，此类企业在金融交易及外汇获取方面仍可能面临实际操作困难。

（二）缩减规模或进入休眠状态

对于寻求在维持战略运营的同时降低制裁风险的企业而言，缩减运营规模与进入休眠状态是两种可行的方式。

缩减规模尤其适用于以下情形：相关企业在法律上并未被禁止在伊朗经营，但在融资获取、外汇使用或进口原材料方面受到制约。通过缩减运营规模，企业可继续服务于本地市场、保留市场份额，并在制裁缓解前维持一定程度的经营连续性。

尽管公司休眠在伊朗公司法并非正式认可的法定状态，但在实践中具有可操作性。主要考量因素包括：遵守公司法法定程序（如《商法典》规定的股东会义务），以及劳动、社会保险和税务方面的合规义务。公司休眠有助于在限制业务经营与公司活动的同时，维持公司的法律存续与商业存在。

然而须注意的是，缩减规模与公司休眠均存在潜在风险。大规模裁员或经营活动显著收缩，可能产生社会影响与不利声誉后果，影响与政府主管部门之间的关系，并对公司的长期商业可持续性造成冲击。上述两种策略均涉及公司治理、合同义务以及劳动与社会保障法等一系列法律考量；有效管理内外部利益相关方，对于降低上述风险至关重要。

（三）股权转让（附或不附回购权）

鉴于银行与金融限制对涉伊业务运营造成的影响，出售伊朗公司实体的股权可能是实现市场退出的可行路径。根据合规需要，出让方可在交易结构中设置购回期权，以便在制裁解除后重新取得所有权与相关权益。此类交易结构需审慎设计，尤其须就风险分配、公司治理、股息权益及购回期权的行权机制等方面进行妥善安排，以降低执行风险，并确保与公司架构及适用法律框架相符。

（四）解散与清算

依据伊朗法律，进行公司解散与清算是一项耗时较长、程序繁复的工作，但在其他策略均不可行时，对于寻求将制裁风险最小化或应对地缘政治挑战的外国主体而言，此举或可作为最后手段。2018年美国退出《联合全面行动计划》后，数家在伊朗设有分支机构、附属公司或代表机构的外国企业选择对其子公司或分支机构进行解散与清算，以实现安全退出市场的目的。

仅凭联合国制裁恢复实施并不足以触发清算，因为此类制裁属于行业特定型制裁，而非全面性制裁。尽管如此，对于在现有条件下无法推进经营且短期内没有重返伊朗市场可能的企业，可考虑通过清算方式正式终止经营，同时保护其法律与财务权益。

（五）不设立公司的有限贸易活动

尽管联合国、欧盟和英国制裁恢复实施，美国大范围制裁措施仍在持续，与人道主义相关的贸易仍存在可行空间。美国对伊朗制裁项目下设有若干一般许可证及特定许可申请渠道，允许在特定条件下（包括对某些敏感物项的限制以及禁止与SDN被列名交易对手交易）向伊朗出口及再出口特定类别的农业商品、药品和医疗器械。联合国“快速恢复机制”下的措施同样主要聚焦核相关物项与武器，而非基本或普通医疗产品，但军民两用物项及其他敏感技术仍可能受到限制。

因此，向伊朗供应许可的食品、医疗保健产品（药品及医疗器械）或农业产品的外国企业，原则上可通过单次交易或借助本地分销商（包括利用离岸载体）继续与伊朗开展贸易往来。然而上述安排并不当然确保合规性：每笔交易均须逐一对照适用的联合国、欧盟、英国及美国规则、相关许可证的条件以及银行自身的风险政策进行评估，且仍可能受到有限支付渠道的制约。

值得信赖、信誉良好的伊朗本地分销商有助于促进此类交易的顺利进行，从而确保经营连续性。伊朗在食品与医药行业相对完善的基础设施，使外国企业无需在伊朗设立正式公司，仍可较为有效地推广和销售其产品。

四、结语

当前制裁框架下在伊朗经营企业，需要深入理解联合国、欧盟、美国及英国多边出口管制与制裁制度。在允许开展业务的领域，部分外国企业仍可继续经营，但须遵守行业特定限制并妥善应对由此带来的实际挑战。与此同时，缩减规模、公司休眠、股权转让（附或不附回购权）或清算等重组策略，可为企业在维持或终结运营的过程中，提供符合制裁合规要求、并用于降低制裁风险的路径。

企业在平衡经营连续性、制裁合规与长期商业利益时，无论采取何种方案，均需进行审慎的战略规划并开展充分、全面的法律审查。

免责声明：本文内容由Nami Associates律师事务所与Afridi & Angell律师事务所联合提供，仅供参考，不构成法律意见。尽管两家律所已尽力确保所述信息的准确性与时效性，但对于本文内容中存在的任何错误、遗漏或他人对本文的依赖，两家律所概不承担责任。强烈建议读者在依据本文信息作出任何决策或采取任何行动之前，就其具体情况寻求专业法律咨询。本文内容不应被解读为与读者之间形成律师—委托人关系，亦不能替代针对个案情况的专业法律意见。

（浙江智仁律师事务所林芳涉外团队 翻译）

引用

【1】https://press.un.org/en/2018/sc13398.doc.htm

【2】https://www.europarl.europa.eu/cmsdata/122460/full-text-of-the-iran-nuclear-deal.pdf

【3】https://docs.un.org/en/S/RES/2231(2015)

【4】https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/09/29/iran-sanctions-snapback-council-reimposes-restrictive-measures/

【5】https://www.congress.gov/crs-product/IF11583#:~:text=In%20May%202018%2C%20President%20Donald,suspended%20pursuant%20to%20the%20agreement

【6】同注释4。

【7】联合国安理会第1696、1737、1747、1803、1835及1929号决议。

【8】同注释7。

【9】《欧盟理事会条例（EU）第2025/1975号》（2025年9月29日），修订关于对伊朗限制性措施的《欧盟理事会条例（EU）第267/2012号》；《欧盟理事会条例（EU）第267/2012号》（2012年3月23日），关于对伊朗的限制性措施，并废止《欧盟理事会条例（EU）第961/2010号》。

【10】《欧盟理事会条例（EU）第2025/1975号》（2025年9月29日）第2条。

【11】https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/09/29/iran-sanctions-snapback-council-reimposes-restrictive-measures/

【12】 https://www.legislation.gov.uk/uksi/2025/1052/made

【13】https://www.gov.uk/government/news/uk-applies-sanctions-on-links-to-irans-nuclear-programme#:~:text=UK%20sanctions%20have%20been%20applied,in%20facilitating%20the%20nuclear%20programme

【14】同注释13。

【15】31 CFR 560.215