“挂名”法定代表人被“限高”后起诉公司索要挂名费，法院能否支持

近年来，“挂名”法定代表人的现象屡见不鲜，不仅扰乱企业正常经营秩序，还隐藏重重法律风险。近日，苏州市中级法院审结了一起追索劳动报酬纠纷案，对“挂名”法定代表人被“限高”后起诉公司索要挂名费的主张，依法判决驳回，明确此类约定因违背公序良俗而无效。

（图源网络 侵删）

2019年12月至2024年8月，黄某经人介绍担任苏州某贸易有限公司挂名法定代表人。双方约定一年费用2万元，黄某不参与实际经营。2022年3月，因该公司涉及买卖合同纠纷，黄某作为登记法定代表人被法院依法采取限制消费措施。随后，黄某与公司就变更法定代表人事宜打起了官司。2024年8月，经法院判决该公司法定代表人变更为实际控制人周某后，黄某又提起诉讼要求公司支付之前约定的挂名费共计7万余元。

该案经张家港市法院一审、苏州市中级法院二审均判决驳回。生效裁判认为，根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，违背公序良俗的民事法律行为无效。在我国现行法律体系和司法实践中，法定代表人是集对外代表权与对内决策权于一身的公司负责人，其承担着与公司休戚与共的责任，特别是在公司被强制执行仍无法清偿债务时，法定代表人会被采取限制高消费、限制出境等措施。

该案中，黄某挂名担任苏州某贸易有限公司法定代表人，导致上述监管措施无法对苏州某贸易有限公司实际控制人产生约束，该挂名行为严重扰乱公司管理秩序，影响法治化营商环境建设，损害社会公共利益，影响社会信用体系建设。基于此，黄某与苏州某贸易有限公司之间的“挂名”约定违背公序良俗，应当认定为无效。在苏州某贸易有限公司拒绝支付的情况下，黄某基于“挂名”约定主张“挂名费”，人民法院不予支持。

法官说法

公序良俗是民事活动的基本准则，也是评价民事法律行为效力的重要标尺，对人们日常行为规范具有指导意义。一旦贪图“挂名费”利益、轻信“挂名免责”承诺，而成为公司“挂名”法定代表人，不仅无法获得法律保护，还可能面临“人财两空”的境地。该案对当事双方约定挂名担任法定代表人并支付挂名费的行为给予负面评价，引导社会公众自觉遵守公序良俗，弘扬了社会主义核心价值观，警示法定代表人身份绝非可以随意买卖或出借的“商品”，而是沉甸甸的法律责任，诚信守法经营才是个人与企业行稳致远的正道。

作者：孙丹丹 来源：江苏法治报、民事审判 编辑：石慧