案说公司法｜非一人公司、人格未混同，无需为股东个人债务买单

【裁判要旨】

1. 工商登记显示公司存在两名以上股东（含员工持股平台），且出资来源不同，不能认定为实质一人公司。

2. 债权人要求公司对股东个人债务承担连带责任，属于“逆向公司人格否认”，我国现行《公司法》仅规定正向（股东为公司债务担责）和横向（关联公司担责）否认，未赋予逆向否认法定依据，法院不予支持。

3. 公司未对股东债务作出连带承诺，亦不存在人格混同情形的，债权人只能通过执行股东股权、撤销权、代位权等其他救济途径实现债权。

【基本案情】

2021年10月26日，原告刘甲、案外人某投资公司与被告刘乙、某药业公司四方共同签订了《投资框架协议》, 刘甲受让某药业公司30%的股权，投资对象包括公司未来100 %持有的甲药房公司无形资产、有形资产，乙药房公司的某医院分店。本次投资完成后某药业公司股东名单：刘乙股权比例40%、员工持股[某创投合伙企业（有限合伙）刘乙任普通合伙人]股权比例11%、刘甲股权比例30%、某投资公司股权比例19%。合同签订后，刘甲向刘乙、甲药房公司等支付共计539740元。2022年9月25日，刘甲、某投资公司与刘乙、某创投合伙企业、某药业公司各方共同签订了补充协议：鉴于投资框架协议原告成为某药业公司股东，股权比例30%，刘甲持股尚未进行工商登记。刘乙按照原始投入收购刘甲持有的全部公司股份及前期投入539740元，收购对价为439740元，逾期支付的违约金标准为日万分之五；分期支付，截至起诉时部分未届支付期限。

被告某药业公司成立于2017年11月5日，注册资本1000万元，股东为刘乙（持股90 %）、某创投合伙企业（持股10 %）；某创投合伙企业成立于2021年10月29日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为刘乙，合伙人为陈某、刘乙：被告甲药房公司，企业类型为有限责任公司（法人独资），股东为某药业公司；被告乙药房公司法定代表人为刘乙，企业类型为其他有限责任公司，现股东为杨某及甲药房公司。

因刘乙未按约定期限支付前两期收购对价，原告刘甲起诉请求被告刘乙支付全部收购对价及利息。原告刘甲主张某药业公司90%股权为刘乙持有，某创投合伙企业作为员工持股平台实际亦为刘乙控制，故某药业公司实质为一人公司，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定及最高人民法院（2020）最高法民申【】裁定书中的裁判要旨：“ ……第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前在司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。”某药业公司作为由刘乙一人控制的、实质上的一人公司，对于前述款项的支付某药业公司应向原告承担连带责任。另，原告主张被告甲药房公司、乙药房公司实际由被告刘乙控制，存在人格混同，故各被告应对被告刘乙的债务承担连带责任。

【案件焦点】

某药业公司是否应为股东刘乙的债务承担连带责任。

【关联法条】

《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第五百八十五条

【典型意义】

1. 明确“逆向人格否认”无法定通道：即便股东高度控制公司，只要公司非一人公司且未混同或承诺担责，公司财产仍为股东债务“防火墙”。

2. 严格实质一人公司认定标准：员工持股平台、不同出资来源等均可构成独立意志，防止一人公司概念被随意扩张。

3. 提示债权人：对非一人公司股东追债时，应优先选择执行股权、行使撤销权、代位权等路径，而非寄希望于公司为其个人旧债“兜底”。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 被告刘乙应于本判决生效之日起十日内向原告刘甲支付股权回购款439740 元及利息（利息以109740元为基数，自2023年1月6日起算，以100000元为基数，自2023年4月6日起算，均按年利率10%的标准计至实际清偿之日）；

2. 被告刘乙应于本判决生效之日起十日内向原告刘甲支付律师费15000元；

3. 驳回原告刘甲的其他诉讼请求。

二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

广东省深圳市中级人民法院（2024）粤03 民终【】号民事判决书