分公司欠的货款，为啥要总公司来还？

在日常经营中

不少人会遇到这样的困惑：

给公司分公司供货

货款被拖欠后

分公司以自身没钱为由拒绝付款

找总公司又被推诿

到底该找谁要账？

近日，钦州市钦北区人民法院审结的一起买卖合同纠纷案件，就清晰解答了这个问题，分公司欠的货款，依法应由设立它的总公司来承担。

基本案情

2020年2月至7月，林某应某投资公司要求，向其设立的钦州分公司供应水泥、河沙等建筑材料，用于该分公司办公用房建设。双方未签订书面买卖合同，仅口头约定供货事宜，林某按要求完成全部供货后，双方一直未及时结算。

直至2024年，经林某多次催要，双方才完成结算，确认林某累计供货总价款233745元，该投资公司已支付185000元，尚欠48745元。然而，面对剩余货款，该投资公司钦州分公司以资金紧张为由拖延，总公司则辩称“分公司独立经营，应由分公司自行承担债务”，拒绝付款。协商无果后，林某于2025年1月14日将该投资公司诉至钦北区人民法院，要求其支付拖欠货款及相应利息。

法院审理

法院审理查明，该投资公司钦州分公司系某投资公司依法设立的分公司，不具备法人资格，其经营活动由总公司统筹管理，且双方结算材料上加盖的是某投资公司的公章，确认了拖欠货款的事实。

钦北区人民法院经审理认为，林某与某投资公司之间形成合法有效的事实买卖合同关系，林某已履行供货义务，某投资公司应支付剩余货款。本案中，某投资公司钦州分公司作为分公司，没有独立的法人资格，无法独立承担民事责任，其因经营活动产生的拖欠货款债务，依法应由设立它的总公司即某投资公司承担。最终，法院判决某投资公司向林某支付拖欠货款48745元，并自2025年1月14日（立案之日）起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%支付逾期利息，直至货款还清为止。

法官释法

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第十三条规定，公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

很多人误以为分公司能独立承担责任，其实这是一个常见误区。分公司虽然可以对外开展经营活动、签订合同，但它本质上是总公司的分支机构，没有自己独立的财产，也不具备法人资格，无法独立承担民事责任。也就是说，分公司的经营行为，本质上是代表总公司开展的，其产生的债务、责任，自然应当由总公司来承担。

本案中，某投资公司以“分公司独立经营”为由拒绝承担货款，显然不符合法律规定。无论是分公司签订的合同，还是分公司拖欠的货款，只要是分公司在经营范围内产生的债务，总公司都有义务承担清偿责任。

法官提醒

对于供货方而言，在与分公司开展交易时，要注意核实分公司的主体资质，尽量要求总公司对交易进行确认，或在合同中明确约定总公司对分公司的债务承担连带责任，避免后续维权困难；若遇到分公司拖欠货款的情况，不要被“分公司独立承担责任”的说法误导，可直接向总公司主张权利，协商无果的，及时向法院提起诉讼，依法维护自身合法权益。

对于企业而言，设立分公司开展经营时，要明确分公司的权责边界，知晓自身需对分公司的债务承担全部责任，不得推诿扯皮；同时，要规范经营、诚信履约，按时支付供货款项，避免因拖欠货款引发纠纷，损害企业自身信用。

转自 | 广西高院

【2026年第37期】