百亿私募网下询价违规遭警示，问题究竟出在哪？

财联社3月3日讯（记者 封其娟）知名私募参与打新的合规问题再次被推至聚光灯下。

近日，2家私募同时被上交所下发了予以监管警示的决定书，均因在参与首次公开发行证券网下询价过程中存在违规行为。引发市场关注的是，其中一家是百亿私募汐泰投资，另一家是成立近12年的一本投资。

对此，汐泰投资向财联社解释，此次警示主要针对交易所此前常态化检查中，发现公司在参与网下新股询价业务过程中，内部流程执行层面存在的不规范情形。对此，汐泰投资表示，高度重视、诚恳接受，已第一时间按照监管要求及相关法律法规开展内部整改。后续公司将对相关业务流程进行全面回溯与核查，进一步补充完善内控机制，确保各项业务全流程合规、规范执行。

梳理近年公告发现，不少私募存在书面整改材料不及时反馈，整改不全面、不到位等问题。

除交易所的自律监管措施外，中证协与地方证监局也同步加强了对打新违规行为的查处，形成监管合力。其中包括百亿私募红筹投资、宁泉资产以及知名量化私募添橙投资。

在参与首次公开发行证券网下询价过程中，包括汐泰投资在内的多家私募存在两大类违规行为：一是内部制度不完备，内控执行不到位；二是内部研究不充分，决策流程不规范。整体来看，私募网下询价已形成内控虚设、研究粗放、决策随意、信息管控失效四大顽疾，一人拍板决策，用过往经验定价等案例不在少数。

一私募人士指出，参与网下打新不再是简单的“抽奖”，而是一项需要专业定价能力、完备内控体系和严谨合规文化作为准入门槛的高阶业务。

网下询价违规频发，私募多遭“双罚”

近年来，私募因网下询价违规被罚的案例不胜枚举。值得注意的是，多家私募在被上交所警示之后，又被中证协采取自律措施。还有私募在被事先告知处理措施后，仍未及时提交陈述申辩材料，也未完成有效整改。

去年8月29日，因网下询价环节存在违规行为，上交所对上海拓牌私募基金管理有限公司（以下简称：拓牌投资）、上海天倚道投资管理有限公司（以下简称：天倚道投资）、上海添橙投资管理有限公司（以下简称：添橙投资）3家私募予以监管警示。

与此同时，添橙投资还被采取监管谈话措施。公告指出，在上交所于2024年6月实施的新股询价业务合规专项检查中，添橙投资因内部制度不完备、内控执行不到位、内部研究及决策不充分、不规范等问题，被该所书面警示。再度检查发现，该私募事后整改不全面、不到位，相关问题未明显改善。

同年10月22日，上述3家私募同时收到了来自中证协下发的采取自律措施决定书。其中，拓牌投资被中证协列入网下投资者限制名单六个月并予以警示，后两者均被予以警示并要求参加合规教育。

中证协针对拓牌投资拟采取的处理措施已事先告知，而截至去年10月17日，仍未收到该私募相关书面陈述申辩材料。

去年4月17日，上海辰翔私募基金管理有限公司（以下简称：辰翔投资）、深圳市红筹投资有限公司（以下简称：红筹投资）也因网下询价环节存在违规行为被予以监管警示。

同年9月11日，这2家私募也收到中证协下发的采取自律措施决定书，红筹投资被列入网下投资者限制名单六个月并予以警示，辰翔投资被予以警示并要求参加合规教育。据中证协披露，针对拟采取的处理措施已事先告知。但截至去年9月4日，该会仍未收到上述2家私募的书面陈述申辩材料。

值得注意的是，红筹投资已非首次触碰打新合规红线。早在2019年7月，中证协发布《首次公开发行股票配售对象限制名单公告》指出，在科创板首批新股发行项目网下询价过程中，29家私募机构旗下139只私募产品存在未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模的情形，被列入网下打新限制名单。其中，82只私募产品被限制一年，57只私募产品被限制半年。

除了红筹投资，这份限制名单还包括迎水投资、泓澄投资、九章资产、君之健投资、林园投资、宽远投资等知名私募。

一人拍板、定价随意，内控漏洞频出

据披露，前述5家私募的违规行为均可以划分为两大类：一是内部制度不健全，内控执行不到位；二是内部研究不充分，决策流程不规范。

在上交所去年7月至8月的网下投资者自律检查中，拓牌投资存在的违规行为可拆解为十类情形：

一是未履行报价评估和决策程序。该私募未组织召开定价小组会议，仅通过微信群沟通新股报价，最终申报价格由董事长一人确定，未履行集体决策程序。

二是定价依据不充分。未仔细研究新股公司基本面，主要参考过往报价经验，在投价估值区间上限的基础上上调10-15%确定新股估值区间上限，再根据市场行情，在投价估值上限的基础上上调12-13%确定最终定价。

三是研究报告撰写、审批机制不完善。

四是投资决策机制不完善。

五是合规管理制度不完善、执行不到位。未针对报价客观性、审慎性的回溯验证等情况进行定期或不定期合规检查。

六是复核机制不健全、执行不到位，未在重要操作环节设置A、B角，未对超资产规模申购等情况设立复核要求，重要操作环节亦未见复核记录。

七是通讯工具管控制度不健全、执行不到位。

八是未建立完善的工作底稿存档制度。

九是业务培训执行不到位，未组织具有针对性的新股询价业务培训。

十是拓牌投资未建立健全首发证券内部问责机制和薪酬考核机制，未设置首发证券风险绩效考核指标。

梳理来看，上述违规情形基本涵盖了近年来私募网下询价过程中存在的违规行为。

除了交易所、中证协，地方证监局也针对打新过程中存在的违规行为作出处罚。

去年4月，温州启元资产及法定代表人、执行董事和总经理胡开，均被浙江证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案，且限期一周内提交书面整改报告。

罚单显示，温州启元资产存在四类违规行为：一是出借私募产品作为外部通道；二是关联交易未按基金合同约定履行相应程序和信息披露；三是部分产品的总资产占净资产的比例超过200%；四是证券交易所首发证券网下询价和配售业务不规范。

除网下询价，私募在配售等打新环节也存在违规行为，并受到监管处罚。

中证协去年7月披露，百亿级主观多头私募宁泉资产旗下宁泉致远55号，被列入配售对象不得参与业务名单，限制参与网下打新业务6个月，期限为6月20日至12月19日。据后续媒体报道，宁泉资产对此回应称，本次产品被限制参与网下“打新”，是因为公司手动输入净值时数据出错。