祥生控股集团180亿项目破产重整

祥生控股集团子公司上海聚博房地产开发有限公司的破产重整，是中国房地产行业风险化解进程中一个里程碑式的案例。它并非以企业清算消亡告终，而是通过司法程序的创新运用，成功实现了超过110亿元债务的全面清偿、180亿元优质资产的盘活重生，并创造了债权人、投资人、员工、购房者及社会多方共赢的典范，被誉为“教科书式”的纾困样本。

一、 危机起源：明星项目的骤然停滞

上海聚博房地产开发有限公司是港股上市公司祥生控股集团旗下专门负责“蝶恋花”项目开发的项目公司。该项目位于上海市虹口区北外滩核心腹地，总建筑面积约28万平方米，是一个集住宅、商业、办公于一体的大型城市综合体，且与在建的上海地铁19号线海伦路站深度融合，地理位置极为优越。

然而，随着其母公司祥生集团在2021年后陷入严重的流动性危机，这个被寄予厚望的明星项目也被拖入深渊。审计报告显示，截至2022年3月底，聚博公司资产总额约108亿元，负债总额已超过110亿元，陷入资不抵债的境地。其中，仅由建设银行牵头、多家金融机构组成的银团提供的担保债权规模就高达84.5亿元。项目资金链彻底断裂，于2022年3月底全面停工。

停工引发了连锁危机：

1. 债务僵局：项目地块遭到多轮司法查封，账户及股权被冻结，80多亿元的银团开发贷和约30亿元的普通债权陷入僵局，无法通过常规渠道引入任何增量资金。

2. 民生与社会问题：员工工资、劳务班组农民工薪酬被大量拖欠，职工安置成为难题，产生了影响社会稳定的风险。

3. 重大工程受阻：项目的停滞严重拖累了上海市重点工程——地铁19号线的建设进度，对城市发展规划形成制约。

4. 资产价值面临贬损：若不能快速复工，随着时间推移和市场变化，项目的潜在价值将大幅流失。

二、 破局之道：开创性的“预重整+重整+信托”模式

面对这个涉及多方利益、环环相扣的“死结”，传统的破产清算意味着资产贱卖、债权人蒙受巨额损失。而常规的破产重整程序耗时漫长，无法阻止项目价值的持续流失。本案的核心突破在于创造性地设计并实践了 “预重整+重整+信托” 的全新模式。

第一步：预重整阶段引入“救命”共益债（2023年2月-5月）

2023年2月21日，上海市第三中级人民法院裁定受理对聚博公司的预重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所与上海市汇业律师事务所担任联合临时管理人。预重整是在法院正式受理破产前，在法院指导下，由管理人与债务人、主要债权人、意向投资人先行协商谈判，以明确重整可行性。

本案的最大创新点在此出现：通过公开遴选，中国东方资产管理股份有限公司作为战略投资人，决定在预重整阶段就向项目提供总额7.5亿元的共益债借款授信。其中，2亿元在预重整期间即完成投放，用于支付前期拖欠的工程款，启动项目复工。这笔资金被依法认定为“共益债务”，意味着在后续任何清偿顺序中都享有最优先的地位。更为关键的是，经过管理人的协调和法院的确认，各方同意这笔共益债的清偿顺位优先于建设工程价款优先权及有财产担保的债权。这一突破性安排，极大地增强了投资人的信心，为项目抢出了至少3个月的宝贵工期。2023年7月17日，在法院尚未正式裁定受理重整之前，项目工地就已实现了全面复工。

第二步：高效转入正式重整程序（2023年5月-8月）

由于预重整阶段已基本完成了债权审核、资产调查、投资人选定以及重整计划草案的拟定和表决，程序得以无缝衔接、快速推进。

• 2023年5月28日，债权人会议分组表决，高票通过重整计划草案。

• 次日（5月29日），债务人正式向上海三中院申请转入重整程序，法院当日裁定受理。

• 2023年8月16日，法院裁定批准重整计划并终止重整程序。

从预重整受理到重整计划批准生效，全程仅用176天，创造了同类复杂地产项目重整的效率纪录。

第三步：精妙的信托结构设计实现风险隔离与利益平衡

重整计划的核心是利用项目未来销售回款来清偿全部债务。为确保资金安全、隔离母公司风险并公平保障各类债权人权益，方案引入了双重信托结构：

1. 一号信托计划（股权信托）：由原股东祥生地产以其持有的聚博公司100%股权作为信托财产设立。此举将项目公司的股权从危机四伏的祥生集团体系中剥离出来，实现了与集团其他债务风险的彻底隔离，最大程度地保全了项目资产的安全性。

2. 二号信托计划（财产权信托）：以项目开发销售回款在优先清偿共益债本息后的全部剩余现金流作为信托财产（资产收益权）设立。全体债权人（包括银团、供应商、持票人等）将根据其经确认的债权金额，按比例成为该信托的受益人。未来项目的销售回款在进入监管账户、偿还共益债后，剩余资金将注入该信托，并按照信托合同约定向全体受益人进行分配。这种结构将债权人从传统的追索者转变为项目未来收益的共享者，妥善解决了复杂的债务清偿问题。

三、 卓越成果：从“烂尾”到“热销”的涅槃重生

这一创新模式取得了远超预期的成功，将一个“僵死”项目彻底盘活：

1. 债权实现100%全额清偿

根据重整计划的严谨测算，在项目全部开发销售完毕后，110余亿元的各类债权预计均能实现100%的全额受偿。不仅如此，在债权人全额受偿后，项目公司的剩余股东权益估值仍有15亿至20亿元。这种强大的偿债能力在单体房地产项目破产重整案件中堪称奇迹。

2. 项目销售火爆，价值高效兑现

• 2024年6月22日：项目以推广名“虹口源·717”一期开盘，当日销售105套，实现销售货值近24亿元。

• 2024年度：自开盘起半年内，累计完成销售额超30亿元，有力推动了资金回笼。

• 2025年2月：二期102套住宅获批，备案均价达13.8万元/平方米，市场接受度良好。

• 截至2025年中：项目一期房源已基本售罄，累计回款金额达41亿元，项目自身已具备强大的“造血”功能。

3. 显著的社会与经济效益

• 保障“三保”目标：切实完成了“保交楼、保民生、保稳定”的政治任务。农民工工资被直接拨付至专用账户，按时足额发放；原有36名员工岗位全部保留，并因项目续建新增至46个岗位。

• 助力重大工程建设：项目的顺利复工，保障了上海地铁19号线的正常建设进度。

• 贡献财政税收：项目预计将为地方政府贡献约22亿元的税收。

• 盘活巨额资产：仅用4.5亿元的实际共益债投入（7.5亿授信额度），就成功撬动并盘活了货值超180亿元的百亿级“沉睡”资产，化解了超过80亿元的金融机构不良债权风险。

四、 行业影响与高层认可

上海聚博重整案的影响已远远超出个案范畴，成为行业纾困的标杆：

• 获国家层面高度认可：国务院副总理何立峰、国家金融监督管理总局局长李云泽均对该项目作出重要批示，要求总结并推广其“预重整+重整+信托”的业务模式。

• 入选司法典范案例：该案成功入选上海破产法庭2023年度十佳管理人优秀履职案例，为全国法院处理类似复杂地产项目困境提供了可复制、可推广的司法样本。

• 定义AMC纾困新范式：本案充分展现了资产管理公司（AMC）通过“共益债投资+重整服务”的方式，能够以少量资金为杠杆，专业、高效地盘活困境资产，实现商业价值与社会责任的统一，标志着AMC从传统的“资产收购者”向“价值重塑者”转型。

五、 项目现状与展望（截至2026年初）

如今，“虹口源·717”已彻底摆脱“烂尾楼”的阴影，成为上海内环内备受瞩目的高端改善项目。

• 工程进展：项目一期住宅已全面封顶，并进入外立面施工和内部装修阶段，实景品质逐步呈现。

• 销售情况：目前仍有少量建面约140平方米的房源在售，均价13.8万元/平方米。

• 交付承诺：项目预计于2026年12月30日实现精装交付。为确保透明，项目创新推出了“虹小7”专属管家服务，通过工地开放日、进度周报等方式，与业主共建、共监，重塑市场信心。

总结而言，上海聚博房地产开发有限公司的破产重整，是一次成功的“司法拯救”。它通过市场化、法治化的创新手段，精准破解了房地产项目“停工-查封-债务僵局”的恶性循环，以7.5亿元共益债撬动了百亿资产重生，实现了债权100%清偿。这一案例不仅拯救了一个优质项目，更探索出了一条可复制、可持续的困境地产盘活新路径，为当前中国房地产行业的风险化解与高质量发展提供了宝贵的实践范本。