从一则判例学习了解披露技术秘密的认定

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪

一、参考案例

（2022）最高法知民终901号民事判决 A公司、B公司、Q某、C公司、D公司侵害技术秘密纠纷案

二、案情简介

A公司和B公司为关联公司，A公司于2000年初次创建了案涉知识库系统，A公司授权B公司使用案涉知识库系统，当案涉知识库系统相关知识产权被他人侵害时，B公司有权提起诉讼。

Q某于2009年至2012年在B公司任职，离职后创建了包含与涉案知识库系统中技术信息实质相同的被诉侵权信息的I系统软件。2017年8月，Q某将I系统软件转让给C公司，转让价款为300万余元。D公司系C公司的全资子公司，C公司在D公司的网站运营该系统。

A公司、B公司认为Q某、C公司、D公司的行为构成对A公司、B公司涉案商业秘密的共同侵权，据此诉至法院，请求判令Q某、C公司、D公司停止侵权并承担相应的赔偿责任。一审法院判决Q某、C公司、D公司立即停止使用、允许他人使用A公司、B公司的涉案技术信息，且C公司、D公司共同赔偿A公司、B公司经济损失及合理开支，Q某对上述金额中的若干万元承担连带责任。Q某、C公司、D公司不服，提出上诉，最高人民法院审理后，驳回上诉，维持原判。

三、法院裁判观点

Q某在本案中实施了获取、使用和允许他人使用涉案商业秘密的行为，关于C公司、D公司是否实施侵害涉案商业秘密的行为，分析如下：

首先，C公司在与Q某围绕I系统软件著作权转让事宜进行磋商、签订股份购买资产协议的过程中，没有尽到足够的审慎注意义务。案涉知识库系统涉及分布世界各地众多该领域专业数据组合而成的大数据库，而该大数据库的完成者仅是Q某这一自然人。C公司作为专门从事该领域开发数据处理业务的专业型企业，于此情况下理应对Q某的技术实力、I系统中相关参数数据信息来源的合法性产生怀疑。C公司如进行必要调查，当不难获知Q某任职单位与A公司英文简称存在密切指向关系，进而基于I系统软件与案涉知识库系统软件在功能、效果、用途等方面的高相似度，对I系统软件中的相关参数数据信息来源的合法性产生进一步的警觉。但C公司未作进一步调查，特别是未就Q某个人简历中披露的上述事实细节加以注意，便与之完成此次股票收购资产的重大交易活动。立足于理性人角度观察，不足以认为C公司就此次交易是否合规已经尽到足够审慎的注意义务。

其次，Q某入职C公司后，C公司仍未对Q某个人简历的相关细节尽到必要的核实查证义务。在C公司先后于2016年、2017年发布了两份公司年度报告中，关于“Q某2006年至2016年期间工作经历”的记载内容明显前后不一。对此反常现象，作为上市公司的C公司理应对Q某是否作出诚信陈述产生怀疑，但其并未对Q某的个人经历作进一步的延伸调查。由于C公司没有对Q某这段期间工作经历进行必要的延伸调查，导致其未能就I系统软件与B公司的案涉知识库系统软件是否存在某种内在关联、I系统软件中的被诉侵权信息是否可能系Q某利用不正当手段从B公司处获取产生合理怀疑。因此，C公司关于其被Q某欺诈、其对Q某隐瞒其持有的I系统软件来源不知情的主张，不予采纳。

最后，Q某将I系统软件著作权以技术入股的方式入股C公司，C公司于2017年7月5日受让I系统软件著作权，并于2018年4月24日与某研究院就I系统软件签订《软件产品使用许可合同》，而D公司系C公司的全资子公司。即便C公司、D公司二审提交的相关仲裁裁决书认定Q某并没有将I系统软件的全部源代码交付给该两公司，但该认定不足以证明C公司、D公司没有实际利用I系统软件中的被诉侵权信息。C公司在应知Q某实施了侵害A公司、B公司涉案商业秘密的情况下，仍从其本人处受让I系统软件著作权，并以C公司名义对外签订《软件产品使用许可合同》，且在D公司网站的产品介绍页加挂I系统相关网页插件并链接可登录该系统的登录页面，上述经营行为客观上使I系统软件中的被诉侵权信息（实为涉案商业秘密）存在被特定或不特定公众接触并获取的披露风险。

因此，基于以上分析，应认定C公司、D公司在本案中共同实施了披露、使用、允许他人使用涉案商业秘密的行为。

四、启迪意义

若被诉侵权人实施了向特定或不特定主体提供技术秘密信息或载体的行为，致使该技术秘密脱离权利人的掌控并为他人所知悉，人民法院可认定该行为构成对技术秘密的披露。