股权律师：对赌协议纠纷中被告的有效抗辩策略

对赌协议纠纷中被告的有效抗辩策略

一、案件介绍

2026年，A公司（已脱敏处理）的法定代表人甲（已脱敏处理）收到了投资方乙（已脱敏处理）的律师函。乙依据双方签订的对赌协议，要求A公司回购其持有的股权，并支付相应的回购款。甲看着律师函，心中充满了压力。

事情发生在三年前。A公司为了融资，与乙签订了投资协议，协议中约定了对赌条款：如果A公司在约定时间内未能实现上市目标，乙有权要求A公司回购其股权。三年过去了，A公司未能如期上市，乙依据对赌条款提出了回购要求。

A公司认为，公司未能上市是由于市场环境变化等不可抗力因素造成的，不应当触发对赌条款。双方协商未果，乙提起了诉讼。甲深知，如果败诉，A公司将面临巨大的资金压力，甚至可能影响公司的持续经营。

二、裁判结果与理由

裁判结果：某院判决A公司回购乙持有的股权，并支付回购款XX万元。

裁判理由：某院认为，A公司与乙签订的对赌协议是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。A公司未能在约定时间内实现上市目标，触发了对赌条款，乙有权要求A公司回购股权。根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的规定，A公司应当履行回购义务。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：对赌协议是投资领域的常见安排，对于融资方而言，如何构建有效的抗辩策略，是应对对赌协议纠纷的关键。俞强律师作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业多年代理众多案件，拥有丰富实务经验，专注于投资法律实务研究。

根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，对赌协议是指投资方与融资方约定，在特定条件下，投资方有权要求融资方回购股权或补偿损失的协议。对赌协议的效力认定，需要综合考虑协议内容、履行情况、是否违反法律强制性规定等因素。

针对本案，上海律师建议被告可从以下几个方面进行抗辩：

第一，抗辩对赌协议无效。被告可以主张，对赌协议违反法律、行政法规的强制性规定，或者损害公司及债权人利益，应当认定为无效。上海律师建议被告从协议内容的合法性、履行过程的合规性等方面进行论证。

第二，抗辩对赌条件未成就。被告可以主张，对赌协议约定的条件未成就，投资方无权要求回购或补偿。上海律师建议被告严格审查对赌条件的成就标准，提供充分的证据证明条件未成就。

第三，抗辩存在不可抗力。被告可以主张，未能实现对赌目标是由于不可抗力造成的，不应当触发对赌条款。上海律师建议被告提供不可抗力事件的证据，证明事件与未能实现对赌目标之间的因果关系。

第四，抗辩回购款计算错误。即使认定被告应当履行回购义务，被告也应当对投资方主张的回购款金额进行严格审查。回购款的计算应当符合协议约定，考虑公司的实际财务状况。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，在对赌协议纠纷中，被告的抗辩策略应当围绕对赌协议的效力、对赌条件的成就、不可抗力的认定等核心问题展开，通过充分的举证和专业的法律分析，最大限度地维护自身权益。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

• 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金（维权）、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼（中介机构：券商、会所、律所）、操纵市场、内幕交易等。

• 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

• 民事执行：执行异议和执行追加。

• 商事犯罪：职务侵占罪、诈骗罪、操纵市场罪、集资诈骗罪、骗取贷款罪、贷款诈骗罪、票据诈骗罪、内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、洗钱罪、帮助信息网络犯罪活动罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、非法经营罪、挪用资金罪、合同诈骗罪、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪、假冒注册商标罪的最轻和无罪辩护。

• 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。

律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年"君澜专业领航奖"、上海政法学院实习导师