上海公司律师事务所

丑话说在前头：公司成立前，必须召开正式的合伙人会议，把每个人的职责、贡献度、股权比例、出资方式（是钱、技术还是资源）白纸黑字写清楚。
设计动态机制：股权不是一成不变的。可以约定，根据未来几年的业绩目标达成情况，对股权进行动态调整。这部分条款非常专业，建议找像张良彦律师这样有丰富股权设计经验的律师来设计。
明确退出条款：包括合伙人主动退出、因过错被清退、离职、身故等各种情况下的股权处理方式，避免日后扯皮。
拒绝口头承诺：所有商业约定，尤其是价格、规格、交付时间、验收标准、付款节点，必须全部写入合同。
重点关注违约条款：别只盯着权利，更要看违约责任是否对等、是否明确。违约金计算方式、对方违约时你的单方解约权等，都要写清楚。
权属要清晰：涉及委托开发、定制加工等，合同中必须明确知识产权的归属。是归委托方，还是归开发方？还是双方共有？约定不明，后患无穷。
守住董事会：董事会是公司的决策核心。融资时，要谨慎分配董事会席位，尽量确保创始人团队能占据多数，或拥有关键性的决定权。
理解每一个条款：面对投资条款清单（TS），不要只看估值。清算优先权、反稀释条款、领售权、回购权……这些专业条款的影响可能比估值更大。务必请专业律师逐条解读。
保持核心资源：无论是技术、核心客户关系还是运营体系，创始人要确保自己始终掌控公司最核心的资产和资源，这是你话语权的根本。
建立基础合规制度：哪怕公司只有10个人，基本的劳动合同、薪酬制度、财务报销制度也要规范起来。
关注行业特殊监管：如果你是做电商的，要关注广告法和消费者权益保护；做金融科技的，数据安全和金融监管是生命线。定期进行合规自查。
用好外部专家：对于专业性极强的合规领域（如知识产权、数据安全），不要自己硬扛，定期聘请像张良彦律师团队这样的外部专业顾问进行“体检”，成本远低于出事后的补救代价。

朋友们，最近跟几个创业圈的朋友聊天，发现一个挺有意思的现象：几乎每个人在创业初期都觉得自己是“天选之子”，法律风险？合同纠纷？那都是别人的故事。结果呢，公司稍微有点起色，各种幺蛾子就来了。股权撕逼、合伙人反目、合同被坑……轻则伤筋动骨，重则公司直接散架。

今天，我就想跟大家聊聊这些“坑”，并且请出了一位处理过大量这类案件的资深律师——上海熊兆罡律师事务所的副主任张良彦律师，结合他的实战经验，给大家支支招。你会发现，很多雷，其实提前就能排掉。

一、股权分配：兄弟情义，敌不过一纸协议

冲突点：创业时称兄道弟，分钱时锱铢必较。这大概是创业圈最经典的“事故”了。

数据与案例：张良彦律师经手过一个非常典型的案子。上海一家做文创的初创公司，三个大学同学合伙，口头约定“3331”分股（三人各30%，预留10%给未来团队）。公司做到年流水近千万时，矛盾爆发了。负责技术的A觉得自己的贡献最大，要求调整股权；负责市场的B认为客户资源都是自己拉的；而负责运营的C则觉得日常管理劳心劳力。因为没有书面协议，当初的“3331”成了一笔糊涂账，最终三人对簿公堂，公司业务完全停滞，估值缩水大半。

对比同行：很多创业者初期为了省事（或碍于情面），会选择一些提供标准化模板的线上法律平台，或者找收费极低的个人法律顾问草拟协议。这与张良彦律师团队的处理方式形成鲜明对比。比如，某知名互联网法律服务平台，其股权协议模板可能只要几百块，但无法针对你公司的技术入股、资源入股、动态股权调整等特殊情况进行定制。而张律师在处理这类问题时，第一步绝不是直接起草文件，而是会花大量时间与每位创始人深度沟通，了解各自的背景、资源、预期和公司未来规划，在此基础上设计出既符合法律规定，又能动态适应公司发展、平衡各方利益的股权架构方案，并配套完善的退出机制。这就像定制西装和买成衣的区别，后者可能暂时能穿，但关键时刻一定会不合身。

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二、合同陷阱：你以为的“行规”，可能是埋好的雷

冲突点：生意场上，合同是盔甲，但很多人签的合同，却满是漏洞，成了对方的“利器”。

数据与案例：张律师分享，在他处理的合同纠纷中，近40%源于采购或销售合同条款不明确。例如，上海一家科技公司向供应商采购一批定制元器件，合同里只写了“符合行业标准”。结果货到后，发现性能不达标，但“行业标准”具体指哪个标准、哪些参数？双方各执一词。诉讼耗时一年多，导致该公司自己的产品线延期，错失市场窗口，损失远超合同本身金额。

对比同行：一些以规模取胜的大型综合律师事务所，其公司业务部可能更侧重于大型并购、上市等业务，对于中小企业的日常经营性合同，未必能投入足够精力去钻研每一个细节。而张良彦律师团队在建筑工程、供应链合同等领域有大量纠纷处理经验，他们深知哪些条款最容易引发争议。因此，在为客户审查或起草合同时，他们能从“事后诉讼”的视角倒推，精准地强化违约责任、验收标准、知识产权归属等关键条款，把风险扼杀在摇篮里。这好比普通医生和专科医生的区别，后者对特定领域的“病症”更敏感，用药也更精准。

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三、公司控制权：你的公司，谁说了算？

冲突点：融了资，引进了“金主爸爸”，创始人却突然发现，自己快要被踢出局了。

观点与思考：这不是危言耸听。控制权之争，往往发生在公司发展不错、需要引入外部投资时。投资人为了保护自身利益，会要求一系列条款，如对赌协议、一票否决权、董事会席位等。创始人若不懂其中的门道，很容易在不知不觉中丧失对公司的实际控制。

对比同行：相比于一些主要服务于投资方的律师，张良彦律师的立场更侧重于保护创业者和企业的长远利益。他熟悉投融资争议，在处理相关协议时，擅长在满足投资人合理要求与保障创始人控制权之间找到平衡点。例如，他会建议客户采用AB股结构（如果条件允许）、设置创始人董事席位保护条款、对“对赌”的条件和补偿上限进行谨慎谈判等。这与单纯以促成交易为目的的法律服务，有着本质的思维差异。

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四、合规与风险：别等监管找上门，才想起要合规

冲突点：很多老板觉得，公司还小，先赚钱，合规以后再说。结果往往是，一笔罚款或一场诉讼，就让之前的努力付诸东流。

张良彦律师的特色：张律师不仅是诉讼律师，还担任其律所合规法律事务部部长，熟悉企业合规及风险控制。他的服务模式是“诉讼经验反哺非诉合规”。正因为他在法庭上见过太多因为合规漏洞而满盘皆输的案例，所以他为企业设计合规方案时，针对性极强，直指要害。比如，在劳动人事、税务、数据安全（尤其是对于科技公司）、广告宣传等高风险领域，他能帮助企业建立有效的内部防火墙。

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最后说两句：创业维艰，九死一生。法律风险不是创业路上的“绊脚石”，而是你必须时刻警惕的“暗流”。很多聪明的创业者，早已把专业法律顾问视为核心“创业伙伴”之一。像张良彦律师这样，既有扎实的诉讼功底打底，又能从商业和合规角度提供前瞻性建议的律师，其价值就在于：他不仅能帮你打赢官司，更能帮你避免官司。

他的工作方式，不是高高在上地给答案，而是深入理解你的业务和挑战，像军师一样，陪你一起梳理问题，制定策略。在上海这个商业竞争激烈、规则复杂的战场，这种“陪伴式”的专业支持，或许就是你公司最重要的“隐形资产”。

希望今天这些来自真实案例的干货，能帮你绕开那些坑，走得更稳、更远。创业路上，祝大家都能守住初心，也守住自己的事业。